大連工商局章程修正案【1】

根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”

現改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”

現改為:___________________________________。【大連工商局章程修正案范本】

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。

現改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

注意事項:

1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。

2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等。

3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。

7、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。

工商局公司章程樣本【2】

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,股東***、***于****年*月**日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:*****************(以下簡稱“公司”)

第二條公司住所:*************************

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:*******************************(具體已公司登記機關核準的為準)。

第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

第三章公司注冊資本與實收資本

第五條公司注冊資本:人民幣*萬元。

股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第六條公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第七條公司實收資本:人民幣*萬元。

第八條公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名或者名稱

第九條股東的姓名或者名稱如下:

股東:***

住所:********************號

身份證號碼:************

股東:劉靜

住所:新疆昌吉市商城路1號水泥廠28幢樓3單元601號

身份證號碼:

第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條股東的出資方式、出資額和出資時間

股東潘傳新:認繳出資額**萬元,占注冊資本的**,出資時間:*年*月*日。

股東劉遠:認繳出資額**萬元,占注冊資本的**,出資時間:*年*月*日。

第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第六章公司法定代表人

第十二條公司法定代表人由執行董事擔任。

第十三條公司法定代表人的職權如下:

(一)代表公司簽署有關文件;

(二)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

第十四條公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的,公司股東會應當免去其職務。

公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照《公司法》的規定行使職權。

股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(八)對發行公司債券做出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年1月召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十九條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十條公司設執行董事,執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。

第二十一條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)執行股東會決議;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)行使公司章程規定的法定代表人的職權。

第二十二條公司設經理一名,由股東會聘任或解聘,執行董事可以兼任經理。

第二十三條經理對股東會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十四條公司設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。

第二十五條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十六條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)《公司法》規定的其他職權。

第二十七條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十八條有下列情形之一的,不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

第八章公司的股權轉讓

第二十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的,應及時轉讓所持有的公司股權。

股東之間相互轉讓股權,不需由股東會表決。

第三十條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十一條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

公司應于第二年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東。

第三十三條股東按照實繳的出資比例分取紅利。

公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十四條公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

第十章公司的營業期限

第三十五條公司的營業期限為10年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十六條公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續,但公司延長營業期限,須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

公司延長營業期限,必須于營業期限屆滿前修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

第十一章公司的合并與分立

第三十七條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第三十八條公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第十二章公司的解散與清算

第三十九條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

第四十條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。

第四十二條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東決定解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第四十三條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。經公司登記機關注銷登記,公司終止。

第十三章其他事項

第四十四條公司應當置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四十五條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

第四十六條公司可以向其他企業投資;但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第四十七條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第四十八條公司向其他企業投資或為他人(不包含公司股東或者實際控制人)提供擔保,由股東會決議,此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。

第四十九條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

第五十條本章程經股東制定,自公司設立之日起生效。

股東簽字(或蓋章):

*年*月*日

篇2:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

篇3:房地產公司章程范本

廣東省*縣*房地產有限公司章程

第一章總則

第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規制定。

第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

第三條公司類型:有限責任公司。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱為:*縣*房地產有限公司(以下簡稱公司)。

第五條公司住所:*縣*鎮河南沿江路旁。郵政編碼:526400。

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍:房地產開發。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本為人民幣300萬元。

第五章股東姓名(或名稱)

公司股東共2個,分別是:

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

1、***,以貨幣出資150萬元,占公司注冊資本50%,2009年5月23日前繳足;

2、***,以貨幣出資150萬元,占公司注冊資本50%,2009年5月23日前繳足;

第七章股東的權利和義務

第十條股東享有下列權利:

(一)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;

(二)要求公司為其簽發出資證明書,并將姓名、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

(三)按照實繳的出資比例分取紅利;

(四)公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資,按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;

(五)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

(六)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

(七)在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產。

第十一條股東履行下列義務:

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

(四)公司經工商行政管理機關依法登記注冊后,股東不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程,保守公司秘密;

(六)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第八章公司的股權轉讓

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事、監事、經理,決定執行董事、監事、經理的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的工作報告;

(四)審議批準監事的工作報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對股東股份轉讓作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會的議事方式和表決程序,按照本章程的規定執行。

股東會會議必須經股東所持表決權過半數通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事或監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集

和主持,依照《公司法》有關規定行使職權。

第十八條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉林孟宇擔任,每屆任期三年。任期屆滿,可以連選連任。

第二十條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十一條公司設經理一人,由股東會選舉林孟宇擔任。

經理對股東會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章。

第二十二條公司不設監事會,設監事1人,由股東會選舉林雁衡,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。

執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第二十三條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章公司法定代表人

第二十四條公司法定代表人由執行董事擔任。

第二十五條法定代表人職權:

(一)負責召集和主持股東會,檢查股東會的落實情況,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)提名經理人選,交股東會任免。

第十一章公司解散事由與清算辦法

第二十六條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的。

第二十八條公司解散時,應當在解散事由出現十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

第二十九條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第三十一條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的實繳出資比例分配。

清算期間,公司續存,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

第三十二條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十二章附則

第三十三條本章程于2009年5月23日訂立,自中山市工商行政管理局核準

公司登記之日起生效。

第三十四條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

全體股東簽名(蓋章)

年月日