有限責任公司的章程(范本)

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由___等___方(人)共同出資,設立___有限責任公司,并制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:___有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所:___

第二章公司經營范圍

第三條經公司登記機關核準,公司經營范圍:(略)

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:___萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

(股東姓名、出費方式、出資額)

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)其他權利。

第八條股東承擔以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)法律、行政法規規定的其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會或者監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

(注:如果公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十三條公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數較少,規模較小的公司可設1~2名監事。)

第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

(五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)召集和主持股東會議和董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關條約;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

(五)提名公司經理人選,由董事會任免;

(六)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司為永久存續公司。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的解散事由出現時;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十六條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程應報公司登記機關備案1份。

篇2:某公司章程格式要求

公司章程格式要求

文件排版格式規定

一、目的

統一公司文件排版格式,實行標準化管理。

二、適用范圍

適用于成都成都市恒德物業服務有限公司各部門。

三、職責

(一)行政辦公室負責提出標準化要求。

(二)品質部負責根據本標準監督、檢查、控制。

(三)各部門、片區負責人負責按照本標準指導工作。

四、標準要求

(一)統一要求(無特殊要求的均采用下列標準)

1.本公司所有文件字體均采用“宋”體;

2.正文對齊方式(除標題、落款外)均用左對齊;

3.行距(除表格外)均采用1.5倍;

4.正文字號(除標題與表格外)均采用小四號;

5.頁碼插入頁腳下方居中,小五號宋體字,格式用“第*頁共*頁”。

(二)頁邊距

(二)頁眉

采用公司統一頁眉格式,如下圖:

(三)正文

1.標題

上空一行寫標題,用小二號宋體加粗(如有副標題,第一級標題用二號宋體加粗,第二級標題用小二號宋體加粗,第三級標題用三號宋體加粗用小三號宋體加粗)。標題可分為一行或多行居中排布,回行時,要做到詞意完整,排列對稱。標題中除法規、規章名稱加書名號外,一般不用標點符號。

2.正文

(1)標題下空一行寫正文,用小四號宋體(表格內文字的字號可適當調整);

(2)如有稱呼,頂格寫,后加全角冒號;

(3)每自然段左空2字,回行頂格。數字、年份不能回行;

(4)結構層次序數

①第一層為“一”;

②第二層為“(一)”;

③第三層為“1.”;

④第四層為“(1)”;

⑤第五層為“①”。

注:同層級排列關系的語句間用分號,至到最后一句用句號。

(4)正文中如有多級標題,一級用小四號宋體加粗,其他用小四號宋體。每級縮進一個字,所有標題獨立成行,不加標點。

3.附件

文件資料如有附件,在正文下一行左空2字用小四號宋體字標識“附件”,后標全角冒號和名稱。附件如有序號使用阿拉伯數字(如“附件1:

篇3:起草公司章程格式

公司章程怎么起草?【1】

股東協商一致,根據自己的意思書寫即可。

參考中華人民共和國公司法

第一節設立

第二十三條設立有限責任公司,應當具備下列條件:

(一)股東符合法定人數;

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

第二十四條

有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

起草公司章程七大要點【2】

一、股東出資責任

公司設立后股東出資不到位,公司可以起訴出資不到位的股東,來追究責任或取消股東資格。

已履行出資義務的股東在公司怠于行使權利時可依據公司章程代為起訴,也可以股東個人名義依據《出資協議》約定起訴出資不到位的股東,追究其違約責任。

根據《公司法》第28、30、93條等規定,對于未履行或未完全履行出資義務的行為,未出資到位的股東應承擔出資填補責任,其他股東承擔連帶責任。

這種責任屬于股東對公司的責任,訴訟的原告為公司、被告為股東。

如果公司怠于行使權利,已履行出資義務的股東有權代表公司提起訴訟。

如已經履行出資義務的股東要求追究出資不到位股東的違約責任,則這種違約責任可依據股東協議提起訴訟。

創投律師建議:由于出資責任的規定屬于公司法中的強制性規范,公司章程只能強化出資責任,所以可根據出資情況對未履行出資義務的股東權利進行適當限制,如限制利潤分配請求權、新股認購權等。

對于抽逃出資或出資不實的情形,章程可以規定經催告后仍不返還出資或足額繳納的股東,可以授權股東會解除股東資格。

初創企業中,創始股東可以一方面在章程中設置條款對無法及時、足額履行出資義務的投資人進行限制,另一方面在投資人協議中設置違約條款,追究相關出資人違約責任。

二、股東知情權

股東知情權是公司法賦予股東通過查閱公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理資料及詢問與上述有關的問題,實現了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

依公司類型區分,股東知情權可分為有限責任公司股東知情權和股份有限公司股東知情權。

由于有限公司的人合性較強,所以其股東知情權也較大。

股東知情權是一個權利體系,包括:查閱公司章程權、查閱股東會會議記錄權、查閱公司會計報告權、查閱董事會會議決議權等。

由于公司經營權和所有權分離,股東要對公司事務參與和監管,第一步就是獲取公司經營的有關信息,可以說股東知情權是實現其他權利的前提和基礎。

在創投律師代理的多起公司訴訟中股東知情權糾紛往往爭議較大,所以在章程中規定清楚防患于未然。

如行使查閱權是否查閱會計憑證,股東能否復制會計賬簿在實踐中爭議較大,可以在章程中予以明確。

創投律師建議:知情權是股東的固有權利,其實質效果是有利于維護中小股東的合法權益。

所以在制定公司章程時要根據股權份額的多少選擇設置適合條款。

比較有意思的是,關于知情權問題,起草人可以根據自己是小股東還是大股東,及早在章程中加以規范,以達到鞏固控制權或限制控制權的目的。

具體而言:

如控股股東、大股東起草章程,可以適當限制知情權的范圍,如查閱權僅限于會計賬冊,不允許復制會計賬簿。

在知情權的行使方式設置明確詳細的標準流程,通過對知情權涉及“商業秘密”等問題予以明確,可以鞏固大股東控制權。

如小股東起草章程,可適當擴張知情權的范圍,并就《公司法》第33條第二款中“不正當目的”進行界定,界定時可以在律師指導下做縮小解釋,一旦發生糾紛,防止大股東以“不正當目的”限制小股東知情權。

值得注意的是:隨著融資規模的發展,初創企業的創始股東基本上經歷一個從大股東到小股東的演變過程,所以在不同的階段設置不同權限的知情權非常必要。

三、股東表決權

股東表決權(股東議決權),指股東基于其股東地位而享有的、就股東大會的議案做出一定意思表示的權利。

在股東權益中,對股東最有價值的是利潤分配請求權和董事、監事選舉權,前者是股東收益權的體現,后者則是公司控制權的體現。

這兩種權利的實現均以股東表決權的行使為前提,因此,股東表決權在股東權利中享有重要的地位。

《公司法》第42條規定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

創投律師建議:表決權屬于股東權中的共益權,其權利行使應當服從公司的公共利益。

在利益分配、關聯交易以及其他涉及股東利益與公司利益發生沖突的情形,如不能排除相關利害關系股東的表決權,控股股東就極有可能濫用資本多數決原則操縱股東大會。

而公司的其他股東利益將被形式合法的股東會決議侵害。

因此,在起草公司章程過程中可以預先通過約定不按照出資比例行使表決權、確立表決權回避制度。

事先排除多數股東濫用其表決權的可能性,保證表決權行使的公平性。

在初創企業中,如已經獲得投資,創業者可以通過章程限制投資人的表決權,如針對董事會人員的選定,投資方表決權由創始股東代為行使,從而保護創始股東的控制權。

這種方式可以兼顧融資額和控股權,也是實踐中較為常用的方式。

國內著名的蒙牛公司引進投資時就采用了這種方式。

值得注意的是,在一些并購案例中,為阻止惡意收購,公眾公司的管理層可以借助修改公司章程構建一套普通股雙重結構規則:管理層持有的股份具有超級表決權,而其他股份的表決權則受到限制甚至被取消。

在這種情況下,收購方必須買入在任管理層持有的股份,才能保證收購成功。

于是,在任管理層的態度,就對收購成功與否起著決定性的作用。

這和反惡意收購中常用的“黃金降落傘”制度具有異曲同工之妙。

四、股東(大)會的召集次數和通知

《公司法》第22條規定:“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

”關于股東(大)會召集程序的規定除“但書”外均屬于強制性規范。

創投律師建議:有限責任公司股東定期會議召集的次數屬于公司章程必須規定的事項。

一般而言,如果股東人數少且居住集中的,可適當規定較多的會議次數;反之,股東人數多、居住分散、董事會成員多由主要股東出任的情況,可以適當減少會議次數。

但定期會議不宜超出一個季度一次。

《公司法》中會議召開15日前通知全體股東的規定較為僵化,公司章程可進行調整。

定期會議一般可以在會議召開前10天通知;臨時會議一般是在非正常情況下的特殊安排,應規定為會議召開前較短的時間,可考慮3至5天。

至于通知的形式也可以在章程中明確,如一般議題可以口頭或電子郵件通知,重大事項需要電子郵件加快遞寄送。

五、股東會的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規定,股東會的議事方式和表決程序,除該法有規定的外,由公司章程規定。

創投律師建議:由于股東會議事規則涉及內容較多,放在公司章程正文中易引發各部分內容的失衡和過分懸殊,一般都是作為公司章程附件,把股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容,列在《股東會議事規則》中。

作為公司章程附件的《股東會議事規則》,一般涵蓋如下內容:

1.股東會的職權。

2.首次股東會的召開程序。

3.股東會召開會議的次數和通知。

4.股東會會會議出席人數的要求。

5.股東會人數無法達到要求時如何處理。

6.股東會會議的召集和主持程序。

7.股東會會議召集的特殊情況。

8.股東會會議形成決議的條件。

9.非會議形式產生決議的條件。

10.會議記錄。

另外,《公司法》對有關股東會的問題也存有部分爭議,公司可以通過在章程預先約定,將以后可能產生的糾紛化解在萌芽之中。

比如,《公司法》對“已出席股東會但對會議程序瑕疵沒有當場表示異議,能否提起股東決議撤銷訴訟”的問題沒有規定,為避免爭議,章程可以補充:已出席股東會但對會議程序瑕疵沒有當場表示異議,無權提起股東決議撤銷訴訟。

這樣可以有效防止部分股東事后變卦,故意阻止或拖延已經做出的決議。

六、股東股權轉讓權

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。

《公司法》第71條規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

該規定為任意性規范,從而使得章程可以對股權轉讓的流程和條件做個性化設置。

創投律師建議:章程可以對股權內部轉讓和外部轉讓做不同的處理。

在內部轉讓時,《公司法》對股權轉讓實行自由原則,法律一般對章程中內容和程序合法合理的強制轉讓條款不予干涉。

所謂強制轉讓條款是指,在章程中預先設定強制轉讓條件,當該條件成就時,股東按照章程規定的價格和方式將股權轉讓給指定的對象。

在初創企業的章程中設置股權強制轉讓條款,所有在此章程上簽字的股東都被認為接受該條款確定的權利和義務。

章程可以對何種股權可以強制轉讓予以明確,如對職工股或出資瑕疵的股權在符合一定條件下予以強制轉讓。

這一條款即可用于對付不及時履行出資義務的出資人,可以用于解決初創企業的公司僵局。

七、公司對外投資及擔保

《公司法》第15條規定:“公司可以向其他企業投資;但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

《公司法》第16條規定:“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

創投律師建議:在公司運營中,公司對外投資或擔保屬于重大事項,對初創企業而言,投資人往往會要求創始股東在章程或章程修正案約定明確,通過限制投資行為或投資額,擔保行為或擔保額來控制公司的投資擔保行為,防止創始股東惡意轉移公司資產。

如公司對外投資由股東會作出決議,公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產凈額的10%,對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的15%。

同樣,根據“對外擔保章定,對內擔保法定”規則,在章程中對擔保的決議程序及擔保數額做細化處理,對保護公司利益有重要意義。