新有限責任公司章程模板

為了規范公司的組織和行為,保障公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由****出資****有限公司,經公司全體股東討論,特于**年**月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

目錄

第一章公司的名稱和住所

第二章公司經營范圍

第三章公司的注冊資本

第四章股東的名稱(或姓名)、出資方式及出資額

第五章股東的權利和義務

第六章股東轉讓出資的條件

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八章公司的法定代表人

第九章公司的財務、會計及利潤分配

第十章勞動管理、工資福利及社會保險

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第十二章其他事項

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱:**有限公司

第二條公司住所:****(主要辦事機構所在地)

第二章公司經營范圍

第三條本公司經營范圍主要從事****

第三章公司的注冊資本

第四條公司的注冊資本為人民幣1000萬元整,是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。(也可規定為認繳的出資額)

公司減少注冊資本,應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱(或姓名)、出資方式及出資額

第五條本公司股東的名稱(或姓名)、出資方式及出資額如下:

股東名稱(或姓名)

出資方式

出資額(人民幣)

所占比例

1、****

貨幣

400萬元

40%

2、****

貨幣

300萬元

30%

3、****

貨幣

300萬元

30%

第五章股東的權利和義務

第六條本公司股東依法享有下列權利:

(一)股東以其出資額享有所有者的資產受益權,根據公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利;

(二)股東對公司經營中的重大問題享有決策權;

(三)股東有選擇公司經營者的權利;

(四)股東有權出席股東會議,并在股東會上按出資比例行使表決權;

(五)股東享有選舉權和被選舉權,選舉或被選舉為公司的董事、監事;

(六)股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

(七)股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢,要求其作出明確的答復;

(八)股東享有其在公司出資的資產轉讓權,在公司章程規定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額;

(九)股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優先受讓權;

(十)股東在公司新增注冊資本時享有優先認繳出資權;

(十一)股東享有共同定制或修改公司章程的權利;

(十二)股東享有告訴權和起訴權,在公司及其他股東、董事、監事、經理,有違反法律、法規、行政規章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發;

(十三)股東有權按出資比例取得公司因解散經依法清算清償后的剩余財產。

第七條本公司股東應當依法承擔下列義務:

(一)股東有遵守公司章程的義務;

(二)股東有參加股東會議并執行股東會議的義務;

(三)股東應當根據公司章程中規定的數額和期限足額繳納各自認繳的出資額,不能按規定繳納認繳出資的股東,必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

(四)股東在公司登記后,不得抽回出資;

(五)股東應當以其出資額為限對公司承擔責任;

(六)股東有保守公司的商業秘密和其他秘密、維護公司利益的義務;

(七)股東有遵守國家法律、法規和行政規章的義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第八條股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。

第九條股東向股東以外的人轉讓股權,必須經其他股東過半數同意;

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。其購買順序為大股優先,同股份的按進入公司先后購買,其他股東不愿意購買的,不得退出。(此點可根據情況自行約定如按照出資比例購買等)

第十條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,該股權的購買權依據本章程第九條規定執行。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所(住址)及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換方式變更出資證明書。

第十二條自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格。(此點可自由規定是否由繼承人繼承)

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會或者監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司對內對外擔保作出決議(此點可規定由董事會決定但對內擔保必須股東會決議)

(十一)本章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

第十五條本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次(根據情況自由約定),代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

本公司股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(此點可自由規定為保護小股東的權益,可規定一人一票表決)

第十七條股東會對涉及第十三條第二款第(七)、(九)、(十)項內容的,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;其他事項則應經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第十八條召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時,可委托代理人出席,并出具授權委托書。

第十九條股東會表決出現僵局時,由董事長作出最終決定。(也可規定提交仲裁,如需仲裁則需規定由哪個仲裁機構受理)

第二十條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條本公司依法設立董事會。董事會由*名董事組成,董事由各股東單位委派后經過股東會會議選舉產生。董事會由**任董事長。(也可規定選舉產生)

第二十二條董事會每屆任期為3年,任期屆滿時,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第二十三條公司董事會向股東會負責并報告工作,行使下列職權:

(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)本章程規定的其他職權。

第二十四條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條召開董事會會議,應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。

第二十六條董事會作出決定時,應經過半數董事通過。表決時董事會成員為一人一票。

第二十七條董事會應對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十八條公司經理、監事可以列席董事會會議。

第二十九條本公司設經理一人,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第三十條本公司依法設立監事會,監事會成員由3人組成,其中股東代表2人、公司職工代表1人,監事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。

監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十一條監事的任期為每屆三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務

第三十二條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

第三十三條監事會每年度召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。表決時監事會成員為一人一票。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十四條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第三十五條公司董事、監事、經理應當遵守《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條、第一百四十九條和第一百五十條的規定。

第八章公司的法定代表人

第三十六條董事長**為本公司法定代表人。(也可規定經理為法定代表人)

第三十七條本公司經公司登記機關核準設立之日取得企業法人資格時,董事長同時取得法定代表人資格。

第三十八條本公司法定代表人行使下列職權:

(一)代表公司參加民事活動;

(二)對公司的生產經營和管理全面負責;

(三)主持股東會會議;

(四)召集并主持董事會會議;

(五)領導董事會日常工作,檢查、監督執行股東會、董事會決議實施情況;

(六)在發生不可抗力等重大事件時,可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權,但必須符合本公司利益,并在事后向董事會報告。

第三十九條法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監督。

第九章公司的財務、會計及利潤分配

第四十條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,財務會計報告應依法經審查驗證,于每年度結束后*日內將財務會計報告遞交各股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的*%列入任意公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,不再提取。

公司法定公積金不足彌補上一年度虧損的,在依照前款提取法定公積金和任意公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十二條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股東按照實繳的出資比例分取紅利。(此條可根據情況自由規定)

第四十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由董事會決定。

第十章勞動管理、工資福利及社會保險

第四十四條公司遵守國家有關勞動人事制度,職工實行聘用合同制。

第四十五條公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。本公司研究決定有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第四十六條本公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產和申請宣告破產時,應積極配合人民法院實施對公司進行破產清算。

第四十七條符合下列條件時、本公司可以解散;

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)因公司違反法律、法規被依法責令關閉。

(五)宣告破產

第四十八條本公司進行清算時依照《公司法》規定執行。

第十二章其他事項

第四十九條本章程未盡事宜,依照《公司法》及有關法律法規執行。

第五十條本公司名稱、住所和經營范圍等涉及公司設立登記事項的,以公司登記機關核準事項為準。

第五十一條本章程由全體股東共同制訂,并經全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效;如修改公司章程,修改后的章程和股東會關于修改章程的決議,報公司登記機關備案。

第五十二條本章程解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名、蓋章:

年月日

篇2:工程建設監理有限責任公司章程

蘇州市**工程建設監理有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:蘇州市**工程建設監理有限責任公司

公司住所:蘇州市新區大港

篇3:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日