一人有限公司新章程

一人有限公司章程范本

第一章總則

第二章經營范圍

第三章投資總額和注冊資本

第四章股東

第五章董事會

第六章監事

第七章經營管理機構

第八章公司法定代表人

第九章稅務、財務和外匯管理

第十章利潤分配

第十一章職工

第十二章工會

第十三章保險

第十四章期限、解散與清算

第十五章規章制度

第十六章附則

第一章總則

第一條為了規范公司(以下簡稱公司)的組織和行為,保護公司、股東和債權人的的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資經營企業法》等有關法律法規,_國制定本章程。

第二條公司中文名稱為:___________公司;

英文名稱為:____________________;

公司的住所為:______________。

第三條股東的名稱、法定地址:

名稱:;在國登記注冊;

法定地址:

法定代表人姓名:職務:國籍:

第四條公司組織形式為有限責任公司。

第五條公司為中國企業法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

第二章經營范圍

第六條公司經營范圍為:_____________。

第三章投資總額和注冊資本

第七條公司的投資總額為。

公司注冊資本為,其中現金出資,占注冊資本的%。

第八條股東認繳出資額為,出資方式為:,

占注冊資本的%,出資時間為:;

第九條股東繳付任一期出資額后三十日內,由公司聘請在中國注冊的會計師驗資,并出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書,并報原審批機關備案,向工商行政管理部門辦理變更登記。

第十條股東轉讓其全部或部分股權時,應符合《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規定。

第十一條公司投資總額和注冊資本的調整,應由股東決定后,報原審批機關批準,并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十二條公司可以從國內外取得貸款或借款,解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。

第四章股東

第十三條股東是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(七)對發行公司債券作出決定;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(九)修改公司章程;

(十)本章程規定的其他事項

股東作出上述決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

第五章董事會

第十四條公司設董事會,董事會由名董事組成。董事會成員由股東委派和更換。董事會設董事長一人,副董事長人,董事長、副董事長由股東在董事會成員中選定。(或公司不設董事會,設一名執行董事,執行董事由股東委派和更換)

(執行)董事每屆任期三年,連選可以連任。

(執行)董事任期屆滿未及時改派,或者(執行)董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,可由股東會選舉,更換新董事,在改派的(執行)董事就任前,(執行)原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行(執行)董事職務。

第十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉出一名董事召集和主持。

第十六條董事會會議的表決,實行一人一票。

第十七條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議,董事長應召開董事會臨時會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

第十八條董事會會議(包括臨時會議)應當有三分之二名以上的董事出席方能舉行。

第十九條董事因故不能參加董事會會議的,應出具委托書,委托他人代表其出席會議和表決。

第二十條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席董事會的董事或代表應當在會議記錄上簽名,公司歸檔保存。

第二十一條董事會(執行董事)對股東負責行使下列職權:

1、召集股東會議,并向股東報告工作;

2、執行股東的決議;

3、制定公司的經營計劃和投資方案;

3、制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

6、制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

7、決定公司內部管理機構的設置;

8、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;

9、制定公司的管理制度;

10、本章程規定的其他事項

本條第6、第7項由出席董事會會議的全體董事同意后通過,由出席董事會會議的過半數董事同意后通過。

第二十二條不在公司經營管理機構任職的董事,不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第六章監事

第二十三條公司不設監事會,設名(1—2名)監事,監事由股東委派和撤換。第二十四條董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十五條監事的任期每屆為三年,監事任期屆滿,經股東委派,可以連任。第二十六條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事發現公司經營狀況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務

所等協助其工作,費用由公司承擔。

第二十七條監事按《公司法》行使職權,行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第七章經營管理機構

第二十八條公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,副總經理人?？偨浝?、副總經理由董事會(執行董事)聘請,任期年?？偨浝?、副總經理經董事會(執行董事)聘請,可以連任。

第二十九條總經理的職責是執行董事會(執行董事)會議的各項決議,組織領導公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作,并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決定。

總經理、副總經理的職權范圍由董事會(執行董事)討論決定。

經營管理機構可設若干部門經理,分別負責企業各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,并對總經理和副總經理負責。

第三十條總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責,不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。

總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會(執行董事)會議決議可隨時撤換。

第三十一條公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案,由董事會(執行董事)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

第三十二條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,董事會(執行董事)可隨時解聘。

第八章公司法定代表人

第三十三條公司的法定代表人由(董事長、執行董事、或總經理三者選其一)擔任。

第九章稅務、財務與外匯

第三十四條公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定,在總經理的負責下,建立財務會計制度,實行公司的財務管理。

第三十五條公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從公司領取營業執照之日起,到當年的十二月三十一日止。

第三十六條公司的會計憑證、賬簿、報表,應用中文書寫,用外文書寫的,應加注中文。

第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十八條公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十九條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第四十條每一營業年度的頭三個月,由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書。

第四十一條合營各方在事先承諾保密的情況下,有權自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時,公司應提供方便。

第四十二條公司應依照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會(執行董事)決定其固定資產的折舊年限。

第四十三條公司的外匯事宜,應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第十章利潤分配

第四十四條公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關法律規定的各種費用。具體比例在符合相關規定的前提下由股東決定。

第四十五條在每個會計年度結束后股東可以根據企業實際情況,對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅。

以往年度虧損彌補前,不得分紅。以往會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十六條公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金,可以匯往國外。

公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入,依法繳納個人所得稅,可以匯往國外。

第十一章職工

第四十八條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。

公司不得雇用童工。

第四十九條公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或經勞動部門同意后,由公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

公司與錄用員工依法訂立勞動合同,并報當地勞動管理部門備案。

第五十條公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的

處分,情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十一條公司職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司具體情況,由董事會(執行董事)確定。

公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

第十二章工會

第五十二條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第五十三條公司工會是職工利益的代表。它的任務是:依法維護職工的合法權益;協助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

第五十四條公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同,并監督勞動合同的執行。

第五十五條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題,工會代表有權列席會議,公司應當聽取工會的意見,取得工會的合作。

第五十六條公司應當積極支持本企業工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

第五十七條公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。

第十三章保險

第五十八條公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由公司董事會(執行董事)會議討論決定。

第十四章期限、解散和清算

第五十九條公司經營期限自其營業執照簽發之日起年。

第六十條延長合營期限,經股東作出決議,應在合營期滿前并至少提前六個月,向原審批機關提出書面申請。

第六十一條除經營期滿外因下列原因,可以終止合營合同,提前解散公司:

1、由于不可抗力;

2、由于公司虧損、無力繼續經營的;

3、股東認為公司未達到經營目的,同時又無發展前途;

4、合章程及有關法律法規規定的其他終止合同的原因。

公司的解散由公司提出申請書,報原審批機構批準。

第六十二條公司終止應當按規定進行清算。清算委員會至少由三人組成,其成員由股東在董事中選任或者聘請中國法律允許的有關專業人員擔任。合營企業在清算期間不得開展新的經營活動。

第六十三條清算委員會的任務是對公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清算方案,并在股東通過后執行該清算方案。

第六十四條在清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第六十五條清算費用從公司現存財產中優先支付。

第六十六條公司清算結束后,對公司清償債務后的剩余財產分配給股東。

第六十七條公司清算結束,應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續,繳銷營業執照。

第十五章規章制度

第六十八條公司通過董事會(執行董事)制定下列規章制度:

1、經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8、其他必要的規章制度。

第十六章附則

第六十九條本章程用(1)中文寫成。(2)中文和文寫成,兩種文字具有同等效力,上述兩種文本如有不符,以中文本為準。(注:任選一種)

本章程一式份,投資方執一份,審批部門及工商行政管理部門各執一份。

第七十條本章程經所在地審批機關批準后生效。修改時同。

第七十一條本章程于年月日,由股東在______________簽字。

股東

法定代表人:

或授權代表:

篇2:寧波保稅區有限公司章程樣本

寧波保稅區有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區**有限公司

公司住所:寧波保稅區

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為十年。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

第二章經營范圍

第七條經營范圍:國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經營:消防設備,紡織原料及產品(除國家統一經營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第四章股東轉讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,否則,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章執行董事

第二十條公司設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經理。

第二十一條執行董事行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第七章監事

第二十三條公司設監事二人,任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當執行董事和經理行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務會計制度

第二十五條公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應予解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在五日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。

第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日

篇3:房地產開發有限公司章程

S房地產開發有限公司章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國公司法》、《S省有限責任公司條例》和有關法律、法規,制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

第三條公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:SZJ房地產開發有限公司

住所:太原經濟技術開發區化**

第四條公司的經營范圍為:房地產開發及銷售。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司在登記的經營范圍內從事活動。

第五條公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

第六條公司的營業期限為10年,自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共一個。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權利:

(一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

(七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務:

(一)按規定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第十條公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發日期。

(6)出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條股東可以依法轉讓其出資。

第四章股東執職權

第十七條公司不設股東,股東是公司的最高權力機構。

第十八條股東行使下列職權:

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(4)審議批準執行董事會的報告;

(5)審議批準監事會或者監事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發行公司債券作出決議;

(10對股東轉讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執行董事

第十九條公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

第二十條執行董事為公司法定代表人,由股東選舉產生。

第二十一條執行董事由股東提名候選人,經股東選舉產生。

第二十二條執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

第二十三條執行董事對股東負責,行使下列職權;

(一)負責召集股東,并向股東報告工作;

(二)執行股東的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式

報送股東會。

第六章經營管理機構

第三十條公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條執行董事、經理不

得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

第三十三條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

第七章監事

第三十四條公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權:

1.檢查公司財務。

2.對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3.當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

第八章財務、會計

第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清算報告。制定清算方案,并報股東會及登記機關確認。

第四十九條財產清償順序如:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,經確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

第五十三條股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

第五十四條本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部份,應當報公司登記機關備案。

第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

第五十七條本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

法人蓋章:

SZJ房地產開發有限公司

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