一、股東出資時(shí)間

1、法律規(guī)定。公司法第二十五條、二十六條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。

2、實(shí)務(wù)分析

采用實(shí)繳資本制時(shí),公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度,公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊(cè)資本的20%,且為后續(xù)注冊(cè)資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長(zhǎng)期限。

目前,除有特殊限制的主體外,徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間,完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期,但股東認(rèn)為需要延期的,可以通過(guò)修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。

此外,公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值:一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù),當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí),公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù),用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、操作建議

對(duì)于銀行、保險(xiǎn)、金融、基金、投資等特殊類(lèi)別的公司,仍有注冊(cè)資本額度及繳付時(shí)間的限制,篇幅所限。實(shí)務(wù)中,遇到特殊類(lèi)別公司的注冊(cè),應(yīng)先梳理、研究行業(yè)監(jiān)管的法律及政策要求。

對(duì)普通公司,公司法充分放權(quán),股東根據(jù)項(xiàng)目的發(fā)展規(guī)劃、資金使用計(jì)劃、股東自身的資金籌劃等因素,設(shè)定合理、可行的認(rèn)繳出資額度及實(shí)際出資時(shí)間。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

1、法律規(guī)定

公司法第七十一條規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

2、實(shí)務(wù)分析

有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征,股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)。基于此,當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因不會(huì)引入新的股東,故無(wú)需其他股東同意;當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因會(huì)引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利,但同時(shí)又設(shè)定此類(lèi)優(yōu)先受讓?xiě)?yīng)是“同等條件下”的,以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

公司法在設(shè)定了一系列的用心良苦的轉(zhuǎn)讓規(guī)則之后,筆鋒一轉(zhuǎn),允許股東不按公司法設(shè)定的轉(zhuǎn)讓規(guī)則處理,而由股東約定新的轉(zhuǎn)讓規(guī)則并在公司章程中載明。這意味著,只要股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要,股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化,甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜,甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無(wú)論怎樣,這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法,都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

3、操作建議。實(shí)務(wù)中,對(duì)該問(wèn)題應(yīng)充分重視,并應(yīng)向股東重點(diǎn)提示。股東確有特殊需求,如希望能夠靈活退出,或者希望限制某些技術(shù)股東退出,則應(yīng)在公司章程中載明。

三、股東資格的繼承

1、法律規(guī)定。公司法第七十五條規(guī)定,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

2、實(shí)務(wù)分析

有限責(zé)任公司具有人合性、資合性雙重特征,且通常認(rèn)為人合性特征更為明顯,股東間的相互了解、信任是合作的基礎(chǔ)。股東的親屬往往與其他股東相互熟識(shí),再考慮到維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定、合理保護(hù)繼承人股權(quán)權(quán)益等問(wèn)題,公司法允許自然人股東死亡后,其股東資格由繼承人繼承。但是,股東資格由繼承人繼承時(shí),可能會(huì)出現(xiàn)以下問(wèn)題:

(1)自然人死亡后,其配偶、父母、子女為第一順序繼承人,股東資格由其繼承,股東人數(shù)迅速增加,且每個(gè)繼承人的經(jīng)營(yíng)理念可能差異較大,會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)決策、公司治理上的不順,甚至形成公司治理僵局。如果死亡股東沒(méi)有第一序位繼承人,其股權(quán)由第二順序繼承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母繼承,繼承中再引入轉(zhuǎn)繼承、代位繼承等問(wèn)題,則股權(quán)分配、公司治理問(wèn)題將更加復(fù)雜。

(2)繼承人中如有法律意義上的外國(guó)人,公司性質(zhì)將因股東“外國(guó)人”的身份發(fā)生變更,股權(quán)變更的審批、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)開(kāi)展等均可能受到影響。

(3)有些股東間的合作,僅僅是基于對(duì)股東本人的信任、對(duì)其能力的認(rèn)可而展開(kāi),換作股東繼承人時(shí),合作基礎(chǔ)可能不再存在,致使合作無(wú)法繼續(xù)。

基于以上考慮,公司法在規(guī)定股東資格可由繼承人繼承的同時(shí),增加一但書(shū),允許股東約定繼承,并在公司章程中載明。

3、操作建議。中國(guó)已經(jīng)進(jìn)入到無(wú)股權(quán)不富的時(shí)代,對(duì)股權(quán)的重視和爭(zhēng)奪可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成重大影響。因此,實(shí)務(wù)者應(yīng)特別重視對(duì)股東資格繼承問(wèn)題的處理,在公司章程中排除股東資格的繼承;退而求其次的方案是由股東指定被其他股東認(rèn)可的繼承人繼承,且應(yīng)注明當(dāng)被指定的繼承人先于繼承人死亡的,股東資格不允許再被繼承。

篇2:某公司股東變更章程修正案

公司股東變更章程修正案【1】

據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定,**有限公司于

****年*月**日召開(kāi)股東會(huì),決議一致通過(guò)變更股東股權(quán)事宜,并決定對(duì)

公司章程作如下修改:

一、原為第*章第*條,依據(jù)(中華人民共和國(guó)公司法)以下簡(jiǎn)稱(公司

法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由**、**二方共同出資,設(shè)立****有限公司以下簡(jiǎn)稱公司,****年*月**股東會(huì)決議內(nèi)容。

現(xiàn)修改為第一章第一條,依據(jù)(中華人民共和國(guó)公司法)以下簡(jiǎn)稱(公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由***、***二方共同出資,設(shè)立***有限公司以下簡(jiǎn)稱公司,**年*月**股東會(huì)決議內(nèi)容。特制定本章程。

二、原為公司章程第*章第**條股東姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所:身份證(或證件)號(hào)碼

股東:**住所:******

身份證號(hào)碼:****

股東:***住所:*****

身份證號(hào)碼:***

現(xiàn)變更為:

股東:**住所:****

身份證號(hào)碼:**

股東:**住所:***,

身份證號(hào)碼:**

公司股東變更章程修正案【2】

根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍,增加股東和注冊(cè)資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對(duì)公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊(cè),注冊(cè)名稱為:______________公司。”

現(xiàn)改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____________萬(wàn)元。”

現(xiàn)改為:___________________________________。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_(kāi)______”。

現(xiàn)改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現(xiàn)改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

注意事項(xiàng):

1、本范本適用于有限公司(不含國(guó)有獨(dú)資公司)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署)。

2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營(yíng)范圍等。

3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出,不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容。

4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

5、因轉(zhuǎn)讓出資變更股東,若提交的是新章程,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi),減資、合并、分立為45日后)提交登記機(jī)關(guān)。

7、要求用A4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁(yè)的,應(yīng)打上頁(yè)碼,加蓋騎縫章;內(nèi)容涂改無(wú)效,復(fù)印件無(wú)效。

篇3:公司章程修正案需要股東簽署嗎

公司章程修正案需要股東簽署嗎

有限公司的章程修正案是需要全體股東簽字還是法定代表人簽字

公司章程修正案范文

***有限公司章程修正案

根據(jù)*年*月*日股東決定,對(duì)《公司章程》第*章第*條和第*章第*條進(jìn)行如下修正:

章第*條修正為:公司名稱唐山***有限公司。

第*章第*條修正為:公司住所高新區(qū)***。

第*章第*條修正為:經(jīng)營(yíng)期限至年月日。

第*章第*條修正為:經(jīng)營(yíng)范圍***。

第*章第*條修正為:公司類(lèi)型有限公司。

章程其余條款內(nèi)容不變

本章程修正案自股東簽字之日起生效。

股東:

年月日

公司章程修正案范文

根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍,增加股東和注冊(cè)資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對(duì)公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊(cè),注冊(cè)名稱為:______________公司。”

現(xiàn)改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____________萬(wàn)元。”

現(xiàn)改為:___________________________________。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_(kāi)______”。

現(xiàn)改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現(xiàn)改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日