公司章程
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第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等方共同出資,設立**有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:**。
第四條住所:**。
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍:(注:根據實際情況具體填寫。)
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條公司注冊資本:**萬元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:
股東姓名或名稱認繳情況設立(截止變更登記申請日)時實際繳付分期繳付
出資數額出資
時間出資
方式出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式
合計
其中貨幣出資
(注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會或監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
第十二條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
(注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第十四條公司設董事會,成員為人,由產生。董事任期年,任期屆滿,可連選連任。
董事會設董事長一人,副董事長人,由產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)
第十五條董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)
第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)
第十八條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
(注:以上內容也可由股東自行確定)
經理列席董事會會議。
第十九條公司設監事會,成員人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為:。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)
監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十條監事會或者監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會會議。
第二十一條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)
第六章公司的法定代表人
第二十三條董事長為公司的法定代表人,(注:也可是執行董事或經理),任期年,由選舉產生,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)
第七章股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注:以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)
第二十六條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十七條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第八章附則
第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條本章程一式份,并報公司登記機關一份。
股東簽字并蓋章:
*年*月*日
小公司章程范本【2】
第一章總則
第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱:※※※※有限公司。
第五條公司住所:
第三章公司經營范圍
第六條公司經營范圍:
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本:壹佰萬元人民幣。
第五章股東姓名(名稱)
第八條公司股東共3個,分別是:
1、
住所(址):
證件名稱:
證件號碼:
2、
住所(址):
證件名稱:
證件號碼:
3、
住所(址):
證件名稱:
證件號碼:
第六章股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:
1、以貨幣出資70萬元,總認繳出資70萬元,占注冊資本的70%。
首期實繳出資70萬元,在申請公司設立登記前繳納。
2、以貨幣出資15萬元,總認繳出資15萬元,占注冊資本的15%。
首期實繳出資15萬元,在申請公司設立登記前繳納。
3、以貨幣出資15萬元,總認繳出資15萬元,占注冊資本的15%。
首期實繳出資15萬元,在申請公司設立登記前繳納。
第七章股東的權利和義務
第十條股東享有下列權利:
(一)根據其出資份額行使表決權;
(二)有選舉和被選舉為監事的權利;
(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;
(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢;
(五)要求公司為其簽發出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;
(六)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(七)公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資,并按以下第1種方式分配認繳出資:
1、按照實繳的出資比例;
2、按照認繳的出資比例。
(八)按前款第1種方式分取紅利;
(九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;
(十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產。
第十一條股東履行下列義務:
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
(二)遵守公司章程,不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;
(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;
(五)公司注冊登記后,不得抽逃出資;
(六)保守公司商業秘密;
(七)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。
第八章公司的股權轉讓和抵押
第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
(二)經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
第十三條自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承。
第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。
第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十五條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。
第十六條股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關(執行)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的工作報告;
(四)審議批準監事會的工作報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
第十七條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外,按照本章程的規定執行。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。
第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關規定行使職權。
第十九條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東※※※擔任。
第二十一條執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條執行董事任期三年。任期屆滿,可以連任。
第二十三條公司設經理一人,由執行董事任命產生。
經理對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章制度。
第二十四條公司不設監事會,設監事一人,由股東會選舉產生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。
第二十五條監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會會議。
第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,須經股東會決議。
第十章公司法定代表人
第二十七條公司法定代表人由執行董事擔任。
法定代表人代表企業法人的利益,按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動;對外代表企業,全權處理一切民事活動,并接受本企業全體成員和有關機關的監督。
第十一章公司財務會計制度
第二十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第二十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)現金流量表;
(四)財務情況說明表;
(五)利潤分配表。
第三十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,報送公司全體股東。
第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。
第三十三條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十四條公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤,按照股東的實際出資比例分配。
第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會會決定。
第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項
第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的,應當按《公司法》規定進行清算。
清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。
公司財產按《公司法》規定清償后的剩余財產,公司按照股東實繳出資比例分配。
第三十八條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十三章附則
第三十九條公司的營業期限為10年,自公司營業執照簽發之日起計。
第四十條本章程于年月日訂立,自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效,修改亦同。
第四十一條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。
第十二條本章程解釋權歸公司股東會。
全體股東簽名、按印:
年月日
篇2:學院后勤服務公司章程
學院后勤服務總公司章程(三)
(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)
第一章總則
第一條為了規范上饒師院后勤服務總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發展,依據國務院、教育部、省政府等上級部門有關高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關要求,制定本章程。
第二條后勤服務總公司為事業單位,企業化管理。建立獨立核算、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的運行機制。
第三條后勤服務總公司是以學院后勤保障為紐帶,以為教學、科研、師生生活服務為宗旨,以服務收費為特征的學院后勤服務性實體。
第二章組織機構
第四條后勤服務總公司隸屬于上饒師范學院,是具有二級法人資格的后勤服務機構。總公司在學院黨委、行政的領導下開展工作,實行總經理負責制。
第五條后勤服務總公司設總經理1名,副總經理2―3名。總經理由學院任命或聘任,副總經理由總經理提名,報學院同意后由學院任命或聘任。
第六條后勤服務總公司下設辦公室、生活服務中心、飲食服務中心、水電服務中心、物業管理服務中心、學生公寓管理服務中心等內設機構。根據學院發展和自身發展的需要,經學院批準后,總公司可調整和新設內部機構。
第七條各中心設主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產生,由總經理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經總公司考察后,報請學院認定,由總經理聘任,聘期兩年。辦公室設主任1名,經學院認定后,由總經理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續聘、解聘根據本人表現和綜合考核情況由總經理決定。
第八條各服務中心接受后勤服務總公司的統一領導和具體工作,維護后勤服務總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達的各項任務。
第九條后勤服務總公司接受學院后勤管理處的談判、簽約、督查、協調。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標準的調整通過后勤管理處報學院批準。
第三章人事、用工、工資
第十條后勤服務總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學院事業編制的人員其一切關系在學院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學院同類人員一樣。其他人員與轉制后新招聘進入總公司的人員,參照企業的有關規定進行管理,與學院沒有人事關系。
第十一條后勤服務總公司在用工上實行按需設崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進能出,能上能下。總公司與員工的關系為規范的勞動聘用合同關系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉崗、失業等用工制度。
第十二條后勤服務總公司實行內部工資制度,采取“基礎工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據其勞動態度、勞動技能、勞動崗位、經濟效益、實際貢獻等方面確定。
第四章財務和固定資產
第十三條后勤服務總公司設立學院的二級財務,實行“統一財務,分戶(中心)核算”的財務模式,各中心不設財務。實行事業運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導和督查。
第十四條后勤服務總公司使用和經營的學院資產,根據使用范圍和功能,明確相應的保值和增值目標。后勤服務總公司新增資產應努力實現增值。
第五章重大經濟活動
第十五條后勤服務總公司及下屬各中心的重大經濟活動應遵循以下原則:
一、新設和新投資項目,應由經理辦公會議研究決定。
二、大、中型發包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標領導小組招投標決定。
三、大宗采購項目(5萬元以上),應進行招投標。
第六章黨、團、工會組織
第十六條后勤服務總公司設立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負責職工的思想政治工作。共青團及工會組織的設置由學院根據需要決定。推舉產生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經職工代表會議討論通過。
第七章文化建設
第十七條加強后勤服務總公司的文化建設,提高干部、職工的思想文化素質,建立一支愛崗、敬業、奉獻的干部、職工隊伍。
第十八條在院黨委、行政、工會、共青團和后勤黨總支、工會的領導、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現物質文明與精神文明的同步發展。
第八章附則
第十九條本章程的修改和變更由后勤服務總公司職工代表會議決定。
篇3:寧波保稅區有限公司章程樣本
寧波保稅區有限公司章程(樣本)
第一章總則
第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條公司名稱:寧波保稅區**有限公司
公司住所:寧波保稅區
第三條公司由蔣**共同投資組建。
第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為十年。
第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第二章經營范圍
第七條經營范圍:國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經營:消防設備,紡織原料及產品(除國家統一經營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產品(除汽車)。(以下空白)
第三章注冊資本及出資方式
第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。
第九條公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;
(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;
(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;
(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。
第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。
第四章股東轉讓出資的條件
第十一條股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,否則,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第五章股東和股東會
第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;
(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優先認購公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產。
第十三條股東負有下列義務:
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規定。
第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程。
第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開臨時會議。
第十七條股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。
第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章執行董事
第二十條公司設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經理。
第二十一條執行董事行使下列職權:
(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定、實施公司的經營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務預、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第七章監事
第二十三條公司設監事二人,任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。
第二十四條監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當執行董事和經理行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
第八章財務會計制度
第二十五條公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。
第
二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股
東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條公司有下列情況之一的應予解散:
(一)營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在五日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。
第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。
第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。
第十章附則
第三十四條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。
股東簽名、蓋章:
二O**年三月二十日