公司章程范本【1】

第一章公司的名稱和住所

公司名稱:公司

公司住所:

第二章公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍:【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營】

第三章公司注冊資本

公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任,認繳金額不是越高越好,請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實物,可以是知識產(chǎn)權或其他無形資產(chǎn)。

出資采取認繳方式,在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可。

可以分期出資。

內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。

其中,為核心創(chuàng)始人。

(認定核心創(chuàng)始人后可以設定控制權保障條款。)

公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預留股東地址,作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構(gòu),行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

(十九)重大人事任免、公司機構(gòu)設置或薪酬設置及調(diào)整;

(二十)修改公司章程;

(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率,故只設執(zhí)行董事,但因只有一人,考慮安全,執(zhí)行董事的職權應小于董事會,將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時,股東會職權和董事會職權根據(jù)實際需求調(diào)整。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。

(十八)為公司重大事項。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間)以前通知全體股東。

定期會議每半年召開一次。

代表十分之一以上表決權的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

股東會通知為書面通知,以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

(可同時電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時,以郵寄為準)

股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容(表決事項)。

股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務,否則,股東會有權拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。

該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。

(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況,也就是說如果有三個股東,至少有兩個股東開會才能做出決議。

這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì),同時亦加強安全保障,避免一人對公司重大事項做決定的情況。

公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東委托他人出席的,被委托人應當簽名并附授權委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項,須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,可以啟動股東會糾錯機制。

(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢,孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。

4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。

所以,建議程序為:充分發(fā)表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設定期限,最終仍尊重表決權。

糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

股東非經(jīng)股東會決議通過,不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。

否則,視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營參與權,只享有其股權對應的財產(chǎn)權利,其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換,其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有。

(本條款與股東除名條款配合選用。

股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會決議。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司不設董事會,設執(zhí)行董事,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務。

執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

(九)股東會授予的其他職權。

執(zhí)行董事行使上述職權,涉及金額達到公司凈資產(chǎn)%的,應當報股東會審批。

(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制,以保障公司安全。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的,股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任。

在下列情況下,公司應當設立董事會:

代表十分之一以上表決權股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

公司凈資產(chǎn)達到的;

因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設立董事會時,應當設立董事會。

這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。

公司設經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

公司設監(jiān)事一名,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。

監(jiān)事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第六章公司的法定代表人

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章股權轉(zhuǎn)讓

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權,但同等條件下,核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買。

公司股權鎖定期年,股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權。

(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權不違反公司章程的,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東,通知內(nèi)容應包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

對內(nèi)或?qū)ν夤蓹噢D(zhuǎn)讓導致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的,應當召開股東會。

轉(zhuǎn)讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項。

回購價格以股東投資協(xié)議約定為準,無約定的,由股東與公司協(xié)商,自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益,同時亦不承擔相應損失,確定價格涉及評估的,評估費用由公司承擔。

本條款項下權利的行使,不得損害公司債權人權益。

股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使,未出資的,無權行使。

全部股東一致同意,以下情況啟動股東除名機制:

股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

經(jīng)公司通知,在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營的;

連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會,對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術秘密的;

股東未經(jīng)股東會同意,從事與公司相競爭的業(yè)務的;

其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務,如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)

前述情形發(fā)生的,經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的,該行為股東被解除公司股東資格。

(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰,需要慎重進行。但為了保障公司正常運行,又不得不做,故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時,該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

股東被除名的,公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。

股東對公司或其他股東造成損害的,應當賠償損失。

(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格,在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)

自然人股東死亡后,其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。

股東會決議確定不能繼承股東資格的,其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)。

合法繼承人只享有財產(chǎn)權利的,該股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有,但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權時,所轉(zhuǎn)讓的應當是全部股東權利。

自然人股東離婚的,其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。

法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的,該法人股東繼續(xù)享有其所持股權對應的財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等),但是否繼續(xù)享有表決權,由股東會決議決定。

股東會決議表決其不享有表決權的,表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有,但該股權轉(zhuǎn)讓的除外。

法人股東分立的,分立的公司是否享有表決權,從上述規(guī)定。

第八章財務、會計、利潤分配

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

公司應當在每個會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

(可以另行規(guī)定期限)。

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī),國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

股東按照實繳的出資比例分取紅利。

公司新增資本時,股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

(注意:全體股東另有約定的除外)

公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后,有稅后利潤的,每年向股東分配紅利,分配比例以本章程第40條規(guī)定為準。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股權不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。

公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章公司的解散事由與清算辦法

公司的營業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

公司有下列情形之一,可以解散:

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的,公司進入清算程序。

公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時,應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。

清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙公告。

清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

(章程可根據(jù)公司情況認定高管人員,如技術負責人,市場推廣負責人)

有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權。

董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實義務的行為的,股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

監(jiān)事有上述行為的,股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

本章程一式份,公司留存份,并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章):

年月日

本章程供只設執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

本章程須在公司融資前做修改,尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對公司控制的內(nèi)容。

本章程綠色字體為說明文字,采用時刪除。

紅色字體為供選用內(nèi)容,不用的刪除。

公司章程范本【2】

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設立有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:。

第四條住所:。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司注冊資本:萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

股東姓名或名稱認繳情況設立(截止變更登記申請日)時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資

時間出資

方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式

合計其中貨幣出資(注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應按實際情況續(xù)填本表。

一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構(gòu),行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。

(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

(注:此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。

代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第十二條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條公司設董事會,成員為人,由產(chǎn)生。

董事任期年,但,每屆任期不得超過三年,任期屆滿,可連選連任。

董事會設董事長一人,副董事長人,由產(chǎn)生。

(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

第十五條董事會對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。

(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

(注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設一名執(zhí)行董事,不設董事會。執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。)

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會決議的表決,實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。

(注:由股東自行確定)

第十八條公司設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條公司設監(jiān)事會,成員人,監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。

(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。

(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。

(注:由股東自行確定)

第六章公司的法定代表人

第二十三條____________為公司的法定代表人,公司法定代表人由董事長(執(zhí)行董事、經(jīng)理),任期年,由選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

(注:由股東自行確定)

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

(注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權轉(zhuǎn)讓的辦法。)

自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

(本款也可以由股東自行確定)

第二十六條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十七條董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者與他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自批露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第二十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二十九條公司每年月日前將財務會計報告送交各股東。

第三十條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定,將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

第九章工會組織

第三十一條公司依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定成立工會,開展工會活動,維護職工核發(fā)權益。

公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第三十二條公司依照憲法和有關法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。

第三十三條公司研究制定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第八章附則

第三十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十五條本章程一式份,并報公司登記機關一份。

全體股東簽字、蓋公章:

年月日

篇2:學院后勤服務公司章程

學院后勤服務總公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)

第一章總則

第一條為了規(guī)范上饒師院后勤服務總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發(fā)展,依據(jù)國務院、教育部、省政府等上級部門有關高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關要求,制定本章程。

第二條后勤服務總公司為事業(yè)單位,企業(yè)化管理。建立獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的運行機制。

第三條后勤服務總公司是以學院后勤保障為紐帶,以為教學、科研、師生生活服務為宗旨,以服務收費為特征的學院后勤服務性實體。

第二章組織機構(gòu)

第四條后勤服務總公司隸屬于上饒師范學院,是具有二級法人資格的后勤服務機構(gòu)?？偣驹趯W院黨委、行政的領導下開展工作,實行總經(jīng)理負責制。

第五條后勤服務總公司設總經(jīng)理1名,副總經(jīng)理2―3名?？偨?jīng)理由學院任命或聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,報學院同意后由學院任命或聘任。

第六條后勤服務總公司下設辦公室、生活服務中心、飲食服務中心、水電服務中心、物業(yè)管理服務中心、學生公寓管理服務中心等內(nèi)設機構(gòu)。根據(jù)學院發(fā)展和自身發(fā)展的需要,經(jīng)學院批準后,總公司可調(diào)整和新設內(nèi)部機構(gòu)。

第七條各中心設主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產(chǎn)生,由總經(jīng)理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經(jīng)總公司考察后,報請學院認定,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。辦公室設主任1名,經(jīng)學院認定后,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續(xù)聘、解聘根據(jù)本人表現(xiàn)和綜合考核情況由總經(jīng)理決定。

第八條各服務中心接受后勤服務總公司的統(tǒng)一領導和具體工作,維護后勤服務總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達的各項任務。

第九條后勤服務總公司接受學院后勤管理處的談判、簽約、督查、協(xié)調(diào)。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標準的調(diào)整通過后勤管理處報學院批準。

第三章人事、用工、工資

第十條后勤服務總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學院事業(yè)編制的人員其一切關系在學院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學院同類人員一樣。其他人員與轉(zhuǎn)制后新招聘進入總公司的人員,參照企業(yè)的有關規(guī)定進行管理,與學院沒有人事關系。

第十一條后勤服務總公司在用工上實行按需設崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進能出,能上能下。總公司與員工的關系為規(guī)范的勞動聘用合同關系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉(zhuǎn)崗、失業(yè)等用工制度。

第十二條后勤服務總公司實行內(nèi)部工資制度,采取“基礎工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據(jù)其勞動態(tài)度、勞動技能、勞動崗位、經(jīng)濟效益、實際貢獻等方面確定。

第四章財務和固定資產(chǎn)

第十三條后勤服務總公司設立學院的二級財務,實行“統(tǒng)一財務,分戶(中心)核算”的財務模式,各中心不設財務。實行事業(yè)運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導和督查。

第十四條后勤服務總公司使用和經(jīng)營的學院資產(chǎn),根據(jù)使用范圍和功能,明確相應的保值和增值目標。后勤服務總公司新增資產(chǎn)應努力實現(xiàn)增值。

第五章重大經(jīng)濟活動

第十五條后勤服務總公司及下屬各中心的重大經(jīng)濟活動應遵循以下原則:

一、新設和新投資項目,應由經(jīng)理辦公會議研究決定。

二、大、中型發(fā)包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標領導小組招投標決定。

三、大宗采購項目(5萬元以上),應進行招投標。

第六章黨、團、工會組織

第十六條后勤服務總公司設立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負責職工的思想政治工作。共青團及工會組織的設置由學院根據(jù)需要決定。推舉產(chǎn)生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經(jīng)職工代表會議討論通過。

第七章文化建設

第十七條加強后勤服務總公司的文化建設,提高干部、職工的思想文化素質(zhì),建立一支愛崗、敬業(yè)、奉獻的干部、職工隊伍。

第十八條在院黨委、行政、工會、共青團和后勤黨總支、工會的領導、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現(xiàn)物質(zhì)文明與精神文明的同步發(fā)展。

第八章附則

第十九條本章程的修改和變更由后勤服務總公司職工代表會議決定。

篇3:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本

寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據(jù)中華人民共和國公司法和有關法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司

公司住所:寧波保稅區(qū)

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第七條經(jīng)營范圍:國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經(jīng)營:消防設備,紡織原料及產(chǎn)品(除國家統(tǒng)一經(jīng)營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構(gòu)。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章執(zhí)行董事

第二十條公司設執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第七章監(jiān)事

第二十三條公司設監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監(jiān)事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務會計制度

第二十五條公司應依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應予解散:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的,應在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第三十二條清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債權、債務進行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。

第三十三條清算結(jié)束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊,經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日