集團(tuán)章程范本:公司章程(不設(shè)董事會(huì))

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,

設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:。

第四條公司住所:。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

(注:公司經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。)

第四章公司注冊(cè)資本

第六條公司的注冊(cè)資本萬(wàn)元,(一人有限公司的法定注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元),股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、

出資時(shí)間、出資方式如下:

第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由股東決定(注:投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額由股東自行確定)。

第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

第十四條股東行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東決定產(chǎn)生。為執(zhí)行董事(注:也可是經(jīng)理)兼公司的法定代表人。

第十六條執(zhí)行董事任期3年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。(注:由股東自行確定)

第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)召集并向股東報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

第十九條本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,其成員1人。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生(注:公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員人。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表監(jiān)事的比例為:。但其中職工代表的比例不得低于三分之一,公司如不設(shè)監(jiān)事會(huì),應(yīng)刪除此內(nèi)容)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條聘用為公司監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十一條監(jiān)事(或監(jiān)事會(huì))行使下列職權(quán);

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

第二十二條監(jiān)事(或監(jiān)事會(huì))發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

股東親筆簽字(蓋章)

年月日

集團(tuán)章程范本:《*****廣告有限公司章程》

第一章總則

第一條公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

第二條公司名稱:*****廣告有限公司

第三條公司住所:230號(hào)

第四條公司由2個(gè)股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

甲************************

乙************************

第五條經(jīng)營(yíng)范圍:從事各類廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可,憑許可證經(jīng)營(yíng))

第六條經(jīng)營(yíng)期限:20年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

第七條公司注冊(cè)資本為20萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

貨幣實(shí)物貨幣實(shí)物

甲

乙

第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條股東的權(quán)利:

一、出席股東會(huì),并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

六、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條股東的義務(wù):

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

第十五條出資的轉(zhuǎn)讓:

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展,公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第二十二條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章股東會(huì)

第二十六條公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成,股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議,由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集,以后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條股東會(huì)行使下列職權(quán):

一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

七、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

十、對(duì)發(fā)行公司的債券做出決議;

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi),由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)做出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò);

(二)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條本公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

七、根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十二條公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議,組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。

三、擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規(guī)章。

五、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選。

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

七、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事一名,由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán):

一、檢查公司財(cái)務(wù)

二、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議

四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

五、依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利潤(rùn)分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東會(huì)作出決議;按《中華人民共和國(guó)公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第四十一條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條公司因《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

第十章工會(huì)

第四十三條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定等有抵觸的,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

全體股東簽章:

年月日

[使用說(shuō)明一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改,但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減,公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款,當(dāng)事人選擇時(shí),應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性,例如第五章選擇執(zhí)行董事,則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。

三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后,另行打印,自然人股東需親筆簽名,法人股東需蓋章,法定代表人或代理人親筆簽名。

四、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定,公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。

篇2:建設(shè)集團(tuán)宿舍管理委員會(huì)章程

建設(shè)集團(tuán)公司宿舍管理委員會(huì)章程

各位員工:

為了充分發(fā)揮我公司員工的自我教育、自我管理、自我服務(wù)的精神,促進(jìn)員工公寓文化建設(shè),努力創(chuàng)建一個(gè)文明、和諧、安全、舒適的生活環(huán)境,現(xiàn)成立“宿舍管理委員會(huì)”(簡(jiǎn)稱“宿委會(huì)”)。

第一條為搞好員工公寓管理工作,維護(hù)公司和員工的利益,履行“宿委會(huì)”職能,特制定本章程。

第二條“宿委會(huì)”以“為員工服務(wù)!”為宗旨,以遵守國(guó)家法律法規(guī)、遵守公司規(guī)章制度為前提,堅(jiān)持“團(tuán)結(jié)、文明、和諧、創(chuàng)優(yōu)”的準(zhǔn)則。

第三條圍繞公司對(duì)員工工作的總體要求,以推進(jìn)員工生活園區(qū)全面發(fā)展為主線,努力創(chuàng)造一個(gè)健康、安全、文明的生活環(huán)境,提高員工生活價(jià)值與生活質(zhì)量。

第四條發(fā)揮“宿委會(huì)”與員工的橋梁紐帶作用,加強(qiáng)生活園區(qū)員工工作及管理雙方的信息溝通。

第五條嚴(yán)格執(zhí)行員工生活園區(qū)各項(xiàng)管理制度,自覺(jué)抵制違紀(jì)行為,發(fā)揚(yáng)團(tuán)結(jié)互助的集體主義精神,增強(qiáng)集體歸屬感和榮譽(yù)感。

宿舍管理委員會(huì)工作內(nèi)容

1.認(rèn)真執(zhí)行各項(xiàng)物業(yè)法規(guī)政策,堅(jiān)持原則,秉公辦事,維護(hù)正常管理秩序。熱情為員工服務(wù),盡全力幫助員工解決工作、生活中遇到的困難。

2.全面掌握公司房屋、配套設(shè)施和員工的基本情況,建立正確完善的基礎(chǔ)資料檔案,并及時(shí)做好變更記錄。

3.積極主動(dòng)地參與員工生活園區(qū)安全管理、紀(jì)律管理、衛(wèi)生檢查與文明監(jiān)督工作。

4.定期或不定期地回訪員工,征求員工關(guān)于改進(jìn)管理和服務(wù)的意見(jiàn),不斷總結(jié)工作經(jīng)驗(yàn),提出創(chuàng)造性建議,提高管理、服務(wù)水平,為員工提供舒適、愉快的居住、生活環(huán)境。

5.經(jīng)常深入宿舍教育員工共同遵守員工守則和各項(xiàng)管理制度,加強(qiáng)宿舍水電安全、節(jié)能管理,防火、防盜。

6.對(duì)宿舍衛(wèi)生每周檢查、評(píng)比一次,公布結(jié)果。對(duì)合格寢室進(jìn)行表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì);對(duì)不合格寢室進(jìn)行批評(píng)和罰款,罰款金額為100元―1000元。

**建設(shè)集團(tuán)宿舍管理委員會(huì)

二零一零年五月二十四日

篇3:Z集團(tuán)企業(yè)章程范本

集團(tuán)成員必須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),自覺(jué)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督和管理。下面qiquha小編為大家精心搜集了關(guān)于集團(tuán)企業(yè)章程的范本,歡迎大家參考借鑒,希望可以幫助到大家!

第一章總則

第一條根據(jù)有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)、條例之有關(guān)規(guī)定,特制定本章程。

第二條本集團(tuán)經(jīng)_________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)成立。本集團(tuán)企業(yè)名稱:_________(以下簡(jiǎn)稱本集團(tuán))。

第三條本集團(tuán)的核心企業(yè)為_(kāi)________。注冊(cè)地址為_(kāi)________。

第四條集團(tuán)成員必須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),自覺(jué)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督和管理。

第二章集團(tuán)的宗旨

第五條集團(tuán)的宗旨是:充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢(shì),進(jìn)行規(guī)模化經(jīng)營(yíng)。根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律,運(yùn)用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和管理模式,對(duì)企業(yè)進(jìn)行優(yōu)化組合,同時(shí)不斷地、有效地集中人力、物力、財(cái)力去開(kāi)拓市場(chǎng)不斷地提高集團(tuán)在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力,從而使每一個(gè)集團(tuán)成員都獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第三章集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)

第六條本集團(tuán)是以核心企業(yè)為主體,由多個(gè)獨(dú)立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織,不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第七條本集團(tuán)由核心企業(yè)(母公司)、緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)三部分組成。

(一)核心企業(yè)(母公司):_________,注冊(cè)資本_________元;

(二)緊密層企業(yè)(子公司):_________,注冊(cè)資本_________元;

(三)半緊密層企業(yè)(參股公司):_________,注冊(cè)資本_________元。

第四章集團(tuán)核心企業(yè)的主導(dǎo)作用與功能

第八條核心企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計(jì)劃、年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案及盈余分配方案,并對(duì)其子公司、參股企業(yè)有關(guān)人事、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和投資的重大決策提出意見(jiàn)。

第九條核心企業(yè)應(yīng)成為企業(yè)集團(tuán)的投資中心、財(cái)務(wù)結(jié)算中心、資本經(jīng)營(yíng)中心,內(nèi)部監(jiān)控中心和服務(wù)中心。

第十條核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會(huì)或全體股東特別決議通過(guò),可與子公司簽定支配性合同,直接行使原應(yīng)由子公司行使的部分權(quán)力。

支配性合同中應(yīng)有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書(shū)面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的,應(yīng)對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十一條核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司,在承包、租賃期間視為企業(yè)集團(tuán)中的子公司。

核心企業(yè)可設(shè)立非法人的分公司。

第十二條核心企業(yè)作為其子公司,參股企業(yè)的股東,應(yīng)通過(guò)子公司、參股企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì),對(duì)子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策行使股東權(quán)利。

核心企業(yè)對(duì)其分公司及無(wú)法人地位的下屬部門,行駛經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

第十三條核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的資本預(yù)算,規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出,對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行分析并決定其是否包括到資本預(yù)算中。

第十四條核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

第十五條核心企業(yè)設(shè)立企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心,承擔(dān)企業(yè)集團(tuán)的資金計(jì)劃,資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。

第十六條企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心接受中華人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行的監(jiān)督。

第十七條核心企業(yè)行使企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心的職能,調(diào)整企業(yè)集團(tuán)的投資結(jié)構(gòu),重組、優(yōu)化企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu),提高資產(chǎn)收益。

(一)對(duì)于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準(zhǔn)收益率,發(fā)展前景好的子公司,依照法定程序采取增資、擴(kuò)股等辦法,擴(kuò)大規(guī)模;

(二)對(duì)于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準(zhǔn)收益率,無(wú)發(fā)展前景的子公司,出售部分或全部股權(quán);或經(jīng)子公司股東會(huì)或股東大會(huì)同意,與別的公司合并或終止公司;

(三)對(duì)于長(zhǎng)期虧損,不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的子公司,依法申請(qǐng)宣告破產(chǎn);

(四)對(duì)于參股企業(yè),根據(jù)資本收益狀況,增購(gòu)或出售核心企業(yè)持有股權(quán)。

第十八條核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤(rùn)率和資本利潤(rùn)為中心,建立企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。

核心企業(yè)對(duì)其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤(rùn)率和資本利潤(rùn)率變動(dòng)的各項(xiàng)因素,進(jìn)行系統(tǒng)分析與監(jiān)控,建立企業(yè)效益評(píng)價(jià)體系,保證資產(chǎn)的安全與增值。

第十九條核心企業(yè)應(yīng)按企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定為企業(yè)集團(tuán)成員提供資金、技術(shù)、人才、管理、信息及市場(chǎng)采購(gòu)與銷售等方面的服務(wù)。

第二十條企業(yè)集團(tuán)成員相互之間的交易應(yīng)遵守公平等價(jià)原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價(jià)格、債權(quán)債務(wù)往來(lái)等方式轉(zhuǎn)移子公司利潤(rùn)、財(cái)產(chǎn),使子公司發(fā)生虧損,損害子公司其它股東和債權(quán)人的利益。

第二十一條核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟(jì)往來(lái)時(shí),不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權(quán)人的利益。

第二十二條核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤(rùn)分配,應(yīng)當(dāng)按照各自持有的股份比例或出資份額進(jìn)行;公司章程對(duì)利潤(rùn)分配辦法有規(guī)定的,也可按公司章程規(guī)定辦理。

核心企業(yè)擁有控股權(quán)的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤(rùn),按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

第二十三條子公司經(jīng)核心企業(yè)同意,可以退出企業(yè)集團(tuán),除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在子公司的產(chǎn)權(quán)者外,原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變。

參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定,可以退出企業(yè)集團(tuán),除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)的股權(quán)者外,核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權(quán)關(guān)系不變。

政府依法決定改變屬于國(guó)有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,應(yīng)按政府決定執(zhí)行。

第二十四條作為本集團(tuán)的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團(tuán)的內(nèi)部起主導(dǎo)作用。運(yùn)用集團(tuán)的綜合優(yōu)勢(shì),對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的等行業(yè)進(jìn)行宏觀管理,并逐步形成完善以下功能:

(一)規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能:充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì),組織現(xiàn)代化大生產(chǎn),組織集團(tuán)成員開(kāi)展互惠互利,實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng);

(二)投資開(kāi)發(fā)功能:統(tǒng)籌集團(tuán)企業(yè)中必要的財(cái)力、物力,用于發(fā)展對(duì)集團(tuán)具有戰(zhàn)略意義的新市場(chǎng)、新產(chǎn)業(yè)、新技術(shù)、新產(chǎn)品,建設(shè)新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系,保證集團(tuán)規(guī)模經(jīng)營(yíng);

(三)融資功能:為集團(tuán)成員融通資金,調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺,提高集團(tuán)資金使用效率;

(四)信息功能:利用集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ),建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng),引導(dǎo)社會(huì)生產(chǎn)和消費(fèi);

(五)服務(wù)功能:為集團(tuán)成員企業(yè)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)提供各種服務(wù),幫助成員單位協(xié)調(diào)外部關(guān)系;

(六)交易中介功能:發(fā)揮集團(tuán)的綜合優(yōu)勢(shì),使集團(tuán)成為連接生產(chǎn)與消費(fèi)的紐帶;

(七)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能:根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益,通過(guò)收購(gòu)和出讓產(chǎn)權(quán),優(yōu)化、重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

第五章集團(tuán)的管理體制

第二十五條本集團(tuán)設(shè)理事會(huì)。理事會(huì)是整個(gè)集團(tuán)的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。理事會(huì)成員由九人組成,設(shè)理事長(zhǎng)一席,副理事長(zhǎng)二席,理事六席。

第二十六條集團(tuán)理事會(huì)理事長(zhǎng)由董事長(zhǎng)擔(dān)任,副理事長(zhǎng)由董事會(huì)成員擔(dān)任,理事由理事長(zhǎng)提名,經(jīng)企業(yè)法人代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年,可連選連任。

第二十七條集團(tuán)理事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)研究確定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項(xiàng);

(二)討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大措施;

(三)討論和議定集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及使用原則;

(四)審議批準(zhǔn)集團(tuán)成員單位的加入或退出;

(五)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員間的重大關(guān)系。

第二十八條理事長(zhǎng)的職責(zé):

(一)召集和主持理事會(huì);

(二)簽發(fā)理事會(huì)議決;

(三)報(bào)告工作,通報(bào)公司理事會(huì)的有關(guān)情況及由公司制定須提交理事會(huì)審核的其它事項(xiàng);

(四)副理事長(zhǎng)協(xié)助理事長(zhǎng)工作。

第二十九條理事會(huì)須遵循的議事原則:

(一)實(shí)行法定人數(shù):出席理事會(huì)人數(shù)須占全體理事會(huì)的三分之二以上;

(二)實(shí)行民主協(xié)商原則;

(三)實(shí)行無(wú)條件執(zhí)行決議制度,缺席理事與出席理事均對(duì)通過(guò)決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

第三十條本集團(tuán)設(shè)立法人代表大會(huì)。企業(yè)法人代表大會(huì)是集團(tuán)成員單位行使民主的機(jī)構(gòu),由加入集團(tuán)的各成員單位的法人代表組成。每年由集團(tuán)理事長(zhǎng)或副理事長(zhǎng)主持召開(kāi)代表大會(huì)1-2次。

第三十一條企業(yè)法人代表大會(huì)的職權(quán):

(一)審議通過(guò)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項(xiàng);

(二)聽(tīng)取并通過(guò)集團(tuán)年度工作報(bào)告;

(三)聽(tīng)取并通過(guò)集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及其使用情況的報(bào)告;

(四)選舉理事會(huì)理事;

(五)審議通過(guò)修改章程。

第三十二條理事會(huì)、企業(yè)法人代表大會(huì)期間,由集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)兩會(huì)的日常工作。

第三十三條總公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)是核心企業(yè)決策機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)重大決策的制定,其成員由董事長(zhǎng)、董事9人組成。監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

第三十四條由核心企業(yè)董事會(huì)成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu),貫徹實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決策,并負(fù)責(zé)總公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

第三十五條本集團(tuán)的核心企業(yè)對(duì)緊密層企業(yè)(集團(tuán)子公司)管理的主要內(nèi)容是:

(一)制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(二)調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺,提高資金利用率;

(三)協(xié)調(diào)組織重大投資項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三十六條本集團(tuán)對(duì)松散層企業(yè)(參股公司)的管理要點(diǎn):

(一)由集團(tuán)派人參加企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)的代表人數(shù)和表決權(quán)按出資(或產(chǎn)權(quán))比例計(jì)算;

(二)集團(tuán)可聘用或委派人員在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù),直接參與經(jīng)營(yíng)管理;

(三)企業(yè)按規(guī)定向政府有關(guān)部門報(bào)送的資料、報(bào)表等,同時(shí)抄報(bào)集團(tuán);

(四)集團(tuán)可以指定會(huì)計(jì)師事務(wù)所或委托審計(jì)機(jī)構(gòu)隨時(shí)了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況和財(cái)務(wù)帳目,也可以依法要求對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì);

(五)按投資比例參加分紅。

第六章集團(tuán)成員的權(quán)力與義務(wù)

第三十七條本集團(tuán)成員享有以下權(quán)力:

(一)有權(quán)選派代表參加集團(tuán)不同層次的會(huì)議和決策;

(二)享有國(guó)家給予的或集團(tuán)制定的優(yōu)惠政策;

(三)參加集團(tuán)內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

(四)使用集團(tuán)占有和提供的各種信息資源;

(五)享有集團(tuán)財(cái)務(wù)部門提供的財(cái)務(wù)服務(wù),如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請(qǐng)示提供各種擔(dān)保和咨詢服務(wù);

(六)可以在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和對(duì)外宣傳廣告中使用集團(tuán)的名稱和標(biāo)志;

(七)其它有關(guān)權(quán)力。

第三十八條本集團(tuán)成員承擔(dān)以下義務(wù):

(一)承認(rèn)并遵守集團(tuán)章程,執(zhí)行集團(tuán)的決議;

(二)保守集團(tuán)及其成員的各種經(jīng)營(yíng)機(jī)密;

(三)接受集團(tuán)理事會(huì)的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導(dǎo);

(四)參加集團(tuán)倡導(dǎo)的共同行動(dòng)和各成員之間相互協(xié)作配合,在平等互利的原則下,為集團(tuán)的整體利益和發(fā)展做貢獻(xiàn);

(五)各成員有責(zé)任與義務(wù)維護(hù)集團(tuán)的整體聲譽(yù),不得侵害和違反集團(tuán)及各成員的權(quán)益;

(六)其它有關(guān)的義務(wù)。

第七章集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理

第三十九條本集團(tuán)公司根據(jù)自身和集團(tuán)成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況,負(fù)責(zé)研究制定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃,控制和指導(dǎo)集團(tuán)成員企業(yè),形成集約化經(jīng)營(yíng),以實(shí)現(xiàn)同舟共濟(jì)、共謀集團(tuán)發(fā)展。

第四十條集團(tuán)成員企業(yè)之間的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t,按公司下達(dá)的計(jì)劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理,并由集團(tuán)公司的相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、考核和獎(jiǎng)懲。

第四十一條集團(tuán)成員之間的經(jīng)濟(jì)交往,是公平競(jìng)爭(zhēng)、相互協(xié)作的關(guān)系,堅(jiān)持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

第四十二條集團(tuán)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)由公司和成員企業(yè)共同合理分擔(dān),由公司財(cái)務(wù)部門單獨(dú)開(kāi)戶立帳,負(fù)責(zé)管理(管理形式另定),每年向理事會(huì)公布一次。

第四十三條公司辦公室兼有集團(tuán)辦公室職能,負(fù)責(zé)理事會(huì)閉會(huì)期間的日常工作。

第八章組織管理

第四十四條根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則,凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)系的企業(yè)和單位,均可申請(qǐng)加入集團(tuán)。

第四十五條申請(qǐng)加入集團(tuán)的企業(yè)須向公司提交正式的申請(qǐng),經(jīng)公司批準(zhǔn),進(jìn)入相應(yīng)層次,方可接納為集團(tuán)成員。

第四十六條凡不執(zhí)行章程,損害集團(tuán)和公司利益的集團(tuán)成員企業(yè),由公司公告除名并抽回資金或解除其集團(tuán)成員關(guān)系;自愿申請(qǐng)退出集團(tuán)的半緊密層企業(yè),應(yīng)提前一年提出申請(qǐng),清理好集團(tuán)互相之間債權(quán)債務(wù),退出以后不能再使用集團(tuán)的名稱字號(hào)、標(biāo)志,否則應(yīng)承擔(dān)由此而造成的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任。

第四十七條集團(tuán)成員企業(yè)要逐步強(qiáng)化資產(chǎn)紐帶,轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,努力把集團(tuán)建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團(tuán)。

第九章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度

第四十八條核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的合并報(bào)告,合并財(cái)務(wù)報(bào)表以企業(yè)集團(tuán)的會(huì)計(jì)主體,綜合反映企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

第四十九條編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)遵循下列原則:

(一)應(yīng)提供企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的真實(shí)報(bào)告;

(二)應(yīng)以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ),進(jìn)行編制;

(三)應(yīng)明確顯示必要的財(cái)務(wù)情報(bào)。

第五十條企業(yè)集團(tuán)中的下列緊密層企業(yè)(子公司)不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi);

(一)正在清算被認(rèn)為是非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

(二)核心企業(yè)只是臨時(shí)擁有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的;

(三)如納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表,有可能引起利害關(guān)系或產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷的。

第五十一條核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)合并資產(chǎn)負(fù)債表,編制合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)遵循下列原則:

(一)以核心企業(yè)、緊密層企業(yè)(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行編制;

(二)緊密層企業(yè)(子公司)資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份,應(yīng)作為是緊密層企業(yè)(子公司)股東的權(quán)益;

(三)對(duì)不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)、松散層企業(yè)(協(xié)作企業(yè))的投資科目,在資產(chǎn)負(fù)債表中按核心企業(yè)所持份額計(jì)列。

第五十二條核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)各自損益表的收入、費(fèi)用等數(shù)額為基礎(chǔ),抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實(shí)現(xiàn)損益,表示本期凈利潤(rùn)。

第五十三條合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益應(yīng)編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的損益表和有關(guān)利潤(rùn)分配為基礎(chǔ),抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤(rùn)分配計(jì)列。

第五十四條合并財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表以企業(yè)集團(tuán)的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并損益表為基礎(chǔ)編制。

第五十五條合并財(cái)務(wù)報(bào)表、合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權(quán)的成員企業(yè)。

第十章參加或退出集團(tuán)

第五十六條企業(yè)、公司加入集團(tuán)的緊密層,需提出申請(qǐng),報(bào)集團(tuán)理事會(huì)審核批準(zhǔn)。

第五十七條被本集團(tuán)核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè),自兼并或控股生效之日起,即自動(dòng)成為本集團(tuán)的成員企業(yè)。

第五十八條本集團(tuán)成員以外的企業(yè)欲加入集團(tuán)松散層聯(lián)合,應(yīng)與集團(tuán)簽定相關(guān)的協(xié)議,方能成為本集團(tuán)成員,享有本集團(tuán)的權(quán)力與義務(wù)。

第五十九條集團(tuán)成員遇有下列情況之一者,即為自動(dòng)退出本集團(tuán):

(一)緊密層、半緊密層成員在集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)出的;

(二)松散層成員與集團(tuán)的協(xié)議到期或終止的;

(三)被依法撤消的;

(四)已破產(chǎn)的。

第十一章集團(tuán)的修訂、終止

第六十條集團(tuán)發(fā)生以下情況之一的,需申請(qǐng)修訂:

(一)核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系發(fā)生重大變化;

(二)集團(tuán)發(fā)生重大變化;

(三)集團(tuán)的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展;

(四)經(jīng)投資主體和產(chǎn)權(quán)監(jiān)督單位批準(zhǔn)后與其它企業(yè)的重大兼并活動(dòng);

(五)其它須修訂原因。

第六十一條集團(tuán)發(fā)生下列情形之一的應(yīng)予終止:

(一)核心企業(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè),倒閉或被兼并,已不再具備集團(tuán)基本條件的;

(二)集團(tuán)申請(qǐng)并經(jīng)投資主體決定解散的;

(三)按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

第六十二條集團(tuán)終止后,應(yīng)成立清算委員會(huì)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算,并編制財(cái)務(wù)目錄表,提出財(cái)產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

第六十三條本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂,由所有成員企業(yè)參與,核心企業(yè)制訂。

第六十四條本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)理事會(huì),集團(tuán)注冊(cè)登記后生效。

核心企業(yè)(蓋章):_________緊密層企業(yè)(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日_________年____月____日

半緊密層企業(yè)(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日