起草有限公司章程需要注意的事項(xiàng),《公司法》修改后進(jìn)一步放寬和拓展了公司自治的內(nèi)容。鑒于有限責(zé)任公司兼具資合性及人合性的特征,其公司自治內(nèi)容較股份有限公司要寬泛許多,而公司自治又集中體現(xiàn)為公司章程的法律自治。以下小編就為大家?guī)砥鸩萦邢薰菊鲁绦枰⒁獾氖马?xiàng),希望可以幫助大家!

起草有限公司章程需要注意是事項(xiàng)

一、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及表決權(quán)

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。上述情況為有限責(zé)任公司行使分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、表決權(quán)的常態(tài)。此種狀態(tài)下考量,現(xiàn)實(shí)中放大了有限責(zé)任公司資合性的因素,而忽視了人合性的特點(diǎn)。股東之所以結(jié)社創(chuàng)設(shè)有限責(zé)任公司,基于人的了解及獨(dú)立法人財產(chǎn)權(quán)形成的有限責(zé)任應(yīng)是主要動力。相比于是否創(chuàng)辦公司、與誰合作創(chuàng)辦公司,有限責(zé)任公司的財務(wù)分配應(yīng)是下位的概念,因此修訂后的《公司法》注意到上述問題,賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認(rèn)股及表決的權(quán)利。為了避免事發(fā)時股東決議形成的困難,更為了公司的持久穩(wěn)固,公司結(jié)合自身實(shí)際,如果需要對不按照出資比例分紅、優(yōu)先認(rèn)股、行使表決權(quán)做出約定,應(yīng)明確載于公司章程之上。

二、股東會的召集次數(shù)和通知時間

有限責(zé)任公司股東定期會議召集的次數(shù)屬于公司章程必須規(guī)定的事項(xiàng)。針對次數(shù)的限定,應(yīng)結(jié)合公司規(guī)模、股東人數(shù)、股東出任董事的人數(shù)等因素確定。一般情況下,股東人數(shù)少,且居住集中的,可以適當(dāng)規(guī)定較多的會議次數(shù);股東人數(shù)多,且居住分散的情況,董事會成員多由主要股東出任的情況,可以適當(dāng)減少會議次數(shù)。但股東會作為決定公司重大事項(xiàng)的權(quán)力機(jī)構(gòu),定期會議多者不亦超出二個月一次,少者亦不應(yīng)低于半年一次,建議每季度一次為宜。

至于召開股東會會議,通知全體股東的時間。定期會議,一般于會議召開前10天為宜;臨時會議,因是在非正常情況下的特殊安排,應(yīng)規(guī)定為會議召開前較短的時間,可考慮3至5天為宜。總之,召開股東會會議,《公司法》會議召開15日前通知全體股東的一般性規(guī)定較漫長、僵化,因此公司章程很有必要在《公司法》的授權(quán)性規(guī)范下進(jìn)行適宜調(diào)整。

三、股東會的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規(guī)定,股東會的議事方式和表決程序,除該法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。由于股東會議事規(guī)則涉及內(nèi)容較多,放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內(nèi)容的失衡和過分懸殊,建議作為公司章程附件,綜合股東會議事方式和表決程序、會議的次數(shù)和通知等內(nèi)容,單列“股東會議事規(guī)則”專門文件。

作為公司章程附件的“股東會議事規(guī)則”,一般應(yīng)涵蓋以下內(nèi)容:

1、股東會的職權(quán);

2、首次股東會;

3、會議的次數(shù)和通知;

4、會議的出席;

5、會議的召集和主持;

6、會議召集的例外;

7、決議的形成;

8、非會議形式產(chǎn)生決議的條件;

9、會議記錄。

四、董事會的組成、產(chǎn)生及董事任期

董事會既是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān),又是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān),處于公司日常運(yùn)作的核心地位。公司章程依法要對董事會的組成、產(chǎn)生及董事任期做出準(zhǔn)確、適宜、可控的規(guī)定。

有限責(zé)任公司董事會成員的數(shù)額,一般狀態(tài)下,公司章程要在3至13人之間進(jìn)行確定,中小型企業(yè)5人或7人為宜,大型企業(yè)一般應(yīng)為9人以上的單數(shù)。

基于有限責(zé)任公司封閉性、人合性、可控性強(qiáng)的特點(diǎn),董事長、副董事長,由股東會選舉產(chǎn)生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司,一般不宜比照股份有限公司,由董事會產(chǎn)生董事長及副董事長。

關(guān)于董事的任期,在3年限度內(nèi)依法由公司章程予以規(guī)定。如果多數(shù)董事由股東出任的情況下,董事任期按最高上限3年即可。非此情況下,可考慮每年改選一次。

五、董事會的議事方式和表決程序

董事會的議事方式和表決程序,因內(nèi)容多、又具有獨(dú)立性和程序性強(qiáng)的特征,宜結(jié)合其它相關(guān)內(nèi)容概括為“董事會議事規(guī)則”,作為公司章程附件的形式出現(xiàn)。其基本內(nèi)容為:

1、董事會的職權(quán);

2、閉會期間的權(quán)力行使問題;

3、董事的任期;

4、會議的次數(shù)和通知;

5、會議的出席;

6、會議的召集和主持;

7、決議的形成;

8、會議記錄。

六、執(zhí)行董事的職權(quán)

股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以放棄董事會的設(shè)置,僅設(shè)一名執(zhí)行董事。《公司法》并授權(quán)公司章程對執(zhí)行董事的職權(quán)做出規(guī)定。此種架構(gòu)下,一般可放棄設(shè)經(jīng)理職位,公司章程將執(zhí)行董事的職權(quán),宜界定為《公司法》中關(guān)于董事會的部分職權(quán)及關(guān)于經(jīng)理職權(quán)的結(jié)合。執(zhí)行董事主要行使的權(quán)力有:制定公司的基本管理制度;決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;聘任公司高級管理人員。

七、經(jīng)理的職權(quán)

經(jīng)理崗位設(shè)置與否屬于有限責(zé)任公司的任選項(xiàng),但現(xiàn)實(shí)中一般會設(shè)此崗,公司章程在沒有特別規(guī)定之下,《公司法》賦予的是一個強(qiáng)勢經(jīng)理的概念。鑒于不規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),征信體系的殘缺,職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍的不成熟。為了最大限度保護(hù)股東利益,防范內(nèi)部人控制公司局面的發(fā)生,公司經(jīng)理的職權(quán)由董事會或董事長,根據(jù)經(jīng)理的個人情況特別授權(quán),適時調(diào)整為宜。若按上述方案操作,公司章程應(yīng)明確規(guī)定之。

八、監(jiān)事會的設(shè)立與組成

設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司,其成員不得少于三人,實(shí)踐中5至7人為宜。應(yīng)該注意的是,基于建立人本性公司和公司社會屬性的理念,《公司法》規(guī)定監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,從減少管理成本、提高效率的角度出發(fā),公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會,僅設(shè)二名監(jiān)事,應(yīng)為務(wù)實(shí)之舉。

九、監(jiān)事會的議事方式和表決程序

監(jiān)事會的議事方式和表決程序作為“監(jiān)事會議事規(guī)則”的一部分,與“股東會議事規(guī)則”、“董事會議事規(guī)則”相同,鑒于其獨(dú)立性、程序性強(qiáng)的特點(diǎn),宜以公司章程附件的形式出現(xiàn)。基本內(nèi)容應(yīng)含:

1、監(jiān)事會的職權(quán);

2、監(jiān)事的任期;

3、會議的次數(shù)和通知;

4、會議的出席;

5、會議的召集和主持;

6、決議的形成;

7、會議記錄。

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在資本維持、資本不變、資本法定三原則的框架內(nèi),有限責(zé)任公司依法允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。首先,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。此種情況下,僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數(shù)量,不會產(chǎn)生股東之間的信任危機(jī)。當(dāng)股東向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,股東之間的信任優(yōu)勢將受到?jīng)_擊,尤其是股東較少的小型公司,由于外人受讓股權(quán)有可能對公司產(chǎn)生顛覆性危機(jī)。然而,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下,股東向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是無法終局禁止的。原因是:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),雖然需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,但其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

鑒于上述情況,公司章程應(yīng)因企制宜,對向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出合適規(guī)定。現(xiàn)實(shí)中,小型公司可以禁止股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓。原因是:股東如果認(rèn)為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當(dāng)侵害,完全可以通過協(xié)商、調(diào)解或訴訟解決,除此之外,公司的穩(wěn)定性應(yīng)是最大的利益選擇。至于股東人數(shù)較多、規(guī)模較大的公司,對股權(quán)外轉(zhuǎn)不宜限制過嚴(yán),但相比公司法的一般性規(guī)定,公司章程還是應(yīng)適當(dāng)從嚴(yán)。

十一、股東資格的繼承

在公司章程沒有事先規(guī)制的前提下,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式,與上述股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)相似,勢必產(chǎn)生有限責(zé)任公司的信任危機(jī)。因此,繼承與否,公司章程若規(guī)定需股東表決通過較為適宜。但為了保護(hù)死亡股東及其親屬的利益,公司章程應(yīng)規(guī)定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下,其他股東按持股的比例負(fù)有收購其全部股權(quán)的義務(wù);或者公司通過法定減資程序返回死亡股東的股權(quán)利益。

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幼兒園食品安全應(yīng)急預(yù)案

篇2:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本

寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司

公司住所:寧波保稅區(qū)

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第七條經(jīng)營范圍:國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務(wù);經(jīng)營:消防設(shè)備,紡織原料及產(chǎn)品(除國家統(tǒng)一經(jīng)營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險品)、辦公設(shè)備、文化用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù):

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章執(zhí)行董事

第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定、實(shí)施公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

第七章監(jiān)事

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務(wù)會計制度

第二十五條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應(yīng)予解散:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

第三十二條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)。

第三十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆?yàn)證,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日

篇3:房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《S省有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

住所:太原經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)化**

第四條公司的經(jīng)營范圍為:房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為10年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共一個。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù):

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

(6)出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應(yīng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東執(zhí)職權(quán)

第十七條公司不設(shè)股東,股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條股東行使下列職權(quán):

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會的報告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

(10對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執(zhí)行董事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東選舉產(chǎn)生。

第二十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東選舉產(chǎn)生。

第二十二條執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

(一)負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式

報送股東會。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不

得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會決議,可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會委任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

1.檢查公司財務(wù)。

2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3.當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

第八章財務(wù)、會計

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務(wù)會計制度,依法納稅。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

第四十四條公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清算報告。制定清算方案,并報股東會及登記機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十九條財產(chǎn)清償順序如:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動保險費(fèi)用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),經(jīng)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第五十三條股東會通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部份,應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

第五十七條本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

法人蓋章:

SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

年月日