第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,中國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與______國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于______年_____月_____日在中國(guó)_____簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)______有限公司合同(以下簡(jiǎn)稱合同),制定本公司章程。

第二條合營(yíng)公司名稱為:__________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。外文名稱為:

合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)_________省____市____路____號(hào)

第三條合營(yíng)各方的名稱、法定地址為:

中國(guó)__________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)

_____省_____市_____路_____號(hào)

______國(guó)__________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)_____國(guó)__________

第四條合營(yíng)公司有限公司。

第五條合營(yíng)公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)各方合資經(jīng)營(yíng)的目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理辦法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

第七條合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:

_____年:出口占百分之_____,在國(guó)內(nèi)銷售占百分之_____。

_____年:出口占百分之_____,在國(guó)內(nèi)銷售占百分之_____。

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第八條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)____元。其中,基本建設(shè)資金為_(kāi)____。流動(dòng)資金為_(kāi)_____。

第九條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本_____元。

合營(yíng)各方出資如下:其中:甲方_____元,占____%,乙方_____元,占____%。

第十條合營(yíng)各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十一條合營(yíng)各方繳付出資額后,經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營(yíng)各方均不得將出資證明書,向外抵押擔(dān)保或作其他有損合營(yíng)公司利益的用途。

第十二條合營(yíng)期內(nèi),合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十三條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)后,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十五條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

修改公司規(guī)章;

決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并;

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

決定合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十七條董事會(huì)由_____名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派___名。董事任期為_(kāi)__年,可以連任。

第十八條董事會(huì)董事長(zhǎng)由___方委派,副董事長(zhǎng)___名,由___方委派。

第十九條合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十條董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)___次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議,須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文和_____文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)__________。

第二十八條下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事(或過(guò)半數(shù)董事)通過(guò)____。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十九條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第三十條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理___人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十一條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十二條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)____年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

第三十四條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十五條總經(jīng)理、副總公司不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十六條合營(yíng)公司如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭退時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十八條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

第三十九條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十條合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。(也可同時(shí)用外文書寫)

第四十一條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。(注:經(jīng)合營(yíng)各方商定,也可采用某一種外國(guó)貨幣為本位幣)

第四十二條合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

第四十三條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十四條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

一、合營(yíng)公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十五條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后,提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十六條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí),合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第四十七條合營(yíng)公司各類固定資產(chǎn)的折舊,按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定處理,如需加速折舊,報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十八條合營(yíng)公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)公司合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤(rùn)分配

第四十九條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十一條每個(gè)會(huì)議年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十二條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第八章職工

第五十三條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十四條合營(yíng)公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或由合營(yíng)公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄用。

第五十五條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十六條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營(yíng)公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

第五十七條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會(huì)組織

第五十八條合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第五十九條合營(yíng)公司工會(huì)的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十條合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十一條合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。

第六十二條合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十三條合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章期限、終止、清算

第六十四條合營(yíng)期限為_(kāi)____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十五條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第六十六條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議做出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條發(fā)生下列情況之一時(shí),合營(yíng)各方的任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。

(注:每個(gè)合作企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)

第六十八條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十九條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,根據(jù)合營(yíng)合同提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算的依據(jù)。制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第七十條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十一條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十二條合營(yíng)公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財(cái)產(chǎn)如超過(guò)注冊(cè)資本的,還應(yīng)扣除依法交納的所得稅)的剩余財(cái)產(chǎn),按合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十三條清算結(jié)束后,合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

第七十四條合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十五條合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

1.經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動(dòng)工資制度;

4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5.職工福利制度;

6.財(cái)務(wù)制度;

7.公司解散時(shí)的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十六條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第七十七條本章程用中文和_____文書寫。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

第七十八條本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

第七十九條本章程于一九_(tái)____年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)廣州市簽字

甲方:中國(guó)公司代表

(簽字)

乙方:國(guó)公司代表

(簽字)

篇2:合資聯(lián)營(yíng)投資發(fā)展公司章程

投資發(fā)展有限公司

章程

為建立公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制定本章程。

第一章總則

第一條公司名稱為有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第二條公司所住:郵政編碼:

第三條公司股東為:

1、有限公司

住址:

法定代表人:

2、公司

住址:

法定代表人:

3、有限公司

住址:

法定代表人:

4、有限公司

住址:

法定代表人:

第四條公司的經(jīng)營(yíng)期限20年。

第五條股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部注冊(cè)資本對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司的宗旨為:實(shí)業(yè)報(bào)國(guó),發(fā)展經(jīng)濟(jì)。

第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:主營(yíng):實(shí)業(yè)投資;投資管理、咨詢(證券、期貨除外);國(guó)內(nèi)貿(mào)易(其它無(wú)須報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目)。

第三章注冊(cè)資本及出資

第八條公司的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣。

第九條股東各方的出資及出資方式:

1、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%。

2、公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%;

3、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%;

4、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%;

第十條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十一條公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

1、股東的姓名或者名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號(hào)。

第十二條股東之間經(jīng)股東會(huì)同意,可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十四條股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條股東享有下列權(quán)利:

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,按照出資比例進(jìn)行表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

4、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

5、股東有權(quán)按照當(dāng)期實(shí)際出

資(實(shí)際出資包含注冊(cè)出資額及后期對(duì)公司的資金投入)比例分取紅利;

6、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù):

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納出資額;

3、在公司登記后不得抽回出資;

4、在公司發(fā)展需要增資時(shí),新增資金總額9000萬(wàn)元內(nèi),股東有義務(wù)按出資比例同比認(rèn)繳出資,新增資金總額超過(guò)9000萬(wàn)元以下部分,可根據(jù)具體情形選擇認(rèn)繳或不認(rèn)繳新增資本,并按實(shí)際投入資金所占比例參與公司當(dāng)期分紅。

5、投出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

6、公司法及章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章股東會(huì)

第十七條股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

9、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

12、修改公司章程。

第十九條股東會(huì)會(huì)議決議,第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第二十一條股東會(huì)成員因故不能參加股東會(huì)會(huì)議時(shí),可委托其他成員投票,并出具委托書。

第二十二條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開(kāi)一次股東會(huì)會(huì)議。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章董事會(huì)

第二十三條公司設(shè)董事會(huì),董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十四條董事會(huì)行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案;

12、擬訂發(fā)行公司債券方案;

第二十五條董事會(huì)由五名董事組成,有限公司委派二名,其他股東各委派一名。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、設(shè)副董長(zhǎng)若干名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故撤除其職務(wù)。

第二十六條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

1、主持股東會(huì),召集、主持董事會(huì);

2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況;

3、行使法定代表人的權(quán)利;

4、因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定副董事長(zhǎng)或者其他董事代為履行;

5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán),但必須符合公司利益,事后向董事會(huì)報(bào)告。

第二十七條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十八條董事會(huì)實(shí)行一人一票制。董事會(huì)會(huì)議須有四名(包括四名)以上董事出席方可召開(kāi),董事會(huì)會(huì)議決議須經(jīng)三名(包括三名)以上董事同意方可通過(guò)。董事會(huì)對(duì)其職責(zé)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)不能討論通過(guò)時(shí),董事長(zhǎng)可將該重大事項(xiàng)提交股東會(huì)會(huì)議研究決定。

第二十九條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),可以書面委托其他人代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

第三十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所建議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名,由董事會(huì)聘任和解聘。

第三十二條總經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、提請(qǐng)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

6、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。

第三十三條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

第七章監(jiān)事會(huì)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員不得兼任董事。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董

事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員予以糾正;

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

5、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程、忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十八條按照《公司法》的規(guī)定,公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中的提取法定公積后,經(jīng)股東會(huì)議決議,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第四十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第四十二條公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé),設(shè)總會(huì)計(jì)師一人。

第九章勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第四十三條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。

第四十四條公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第十章解散與清算

第四十五條公司有下列情況之一的應(yīng)解散;

1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿;

2、股東會(huì)議決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn);

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算;公司依照前條第4款解散的;由人民法院組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算,

第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、擬定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn);

3、自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權(quán)、債務(wù);

7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

9、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)的,向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十八條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算組按下列順序清償:

1、支付清算費(fèi)用;

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

第四十九條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn);在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章其它事項(xiàng)

第五十條公司職工依法組織工會(huì),開(kāi)展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第五十二條公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng),依照中國(guó)共產(chǎn)章程程辦理。

第五十三條公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章附則

第五十四條本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第五十五條本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。

第五十六條本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十七條本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十八條本章程經(jīng)股東一致同意并簽署,在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)登記之日生效。

公司股東簽字蓋章

有限公司

公司

有限公司

有限公司

有限公司

二OO五年月日

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股東會(huì)決議

――對(duì)公司章程的補(bǔ)充

就有限公司成立章程中的未盡事宜,在股東會(huì)中作充分討論,并決議如下:

一、有關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)問(wèn)題:

當(dāng)股東決定轉(zhuǎn)讓其持有公司的股權(quán)時(shí),如無(wú)他方受讓,則有限公司應(yīng)與該轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓價(jià)屆時(shí)協(xié)商決定。

二、關(guān)于公司的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用的承擔(dān);

有限公司先行墊付公司的前期開(kāi)辦費(fèi)用,并為公司提供辦公地點(diǎn)、墊付公司人員工資。上述費(fèi)用在公司盈利后,由公司承擔(dān)。

股東簽名:

有限公司

公司

有限公司

有限公司

篇3:外商合資企業(yè)公司章程

外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程

(外商合資)

為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡(jiǎn)稱甲方)與外方乙__________(以下簡(jiǎn)稱乙方)決定在湖州共同設(shè)立外資企業(yè)__________有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制訂本公司章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

公司住所(要求能滿足郵寄投遞條件)

第二條投資方(以下簡(jiǎn)稱股東)的名稱、住所:

甲方:名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名職務(wù)國(guó)藉

乙方:名稱