擬并購煤業風險評估報告:法律風險及應對措施
擬并購煤業公司風險評估報告:法律風險及應對措施
(1)法律風險分析
從目前z煤業的具體情況來看,匯森收購z煤業未來存在一系列法律風險,主要包括資質類風險、經營類風險、土地建筑類風險以及勞動用工風險。
第一、資質類法律風險主要體現在一是其礦產資源勘查許可證非z煤業所有,并且處于過期失效狀態。陜西省國土資源廳頒發的礦產資源勘查許可證載明的探礦權人是彬縣煤業,有效期至2016年5月10日,根據《中華人民共和國物權法》的相關規定,上述探礦權屬于彬縣煤業,而非z煤業所有,且該探礦權已超過證載有效期,處于失效情形。二是z煤礦項目未獲得項目核準批復,也未辦理項目開工批復,且目前沒有《采礦許可證》、《安全生產許可證》、《礦長安全資格證》,不具備合法開展煤礦建設的基本條件。三是彬縣煤業資產移交給z煤業后未及時完善相關手續,資產產權不明晰,在移交前,相關資產票據開具名稱為彬縣煤炭有限責任公司,移交后,彬縣煤炭有限責任公司并未給z煤業出具相應發票,相關資產并未過戶為z煤業,如陜D97261豐田越野陸地巡洋艦、陜DK5503五十鈴皮卡車車輛行駛證仍然為彬縣煤炭有限責任公司,。
針對資質類問題,根據凱邁的實地調研和與彬縣煤業的核實情況,目前礦產資源勘查許可證正在辦理續期,且彬縣煤業明確表示如果與匯森達成合作,隨時可以將探礦權轉到z煤業名下。建議在簽訂收購協議前,明確探礦權已辦理續期,并明確探礦權轉交至z煤業。對于項目開工批復等問題,z煤業雖然已基本完成其煤礦項目核準所需前置批準文件,但未獲得項目核準批復,也未辦理項目開工批復,不具備合法開展煤礦建設的基本條件,具有一定的法律風險,建議在獲得項目核準批復和項目開工批復后進行收購。對于資產移交的問題,經過與彬縣煤業的溝通,顯示未來如果與匯森達成合作,資產可以移交至z煤業,建議匯森相關資產辦理完過戶手續后,再進行收購。
因此,資質類風險除了開工手續的問題不確定性較高,其他解決難度都不大。
第二、經營類風險主要體現在一是z煤業21000萬份股權被彬縣煤業抵押給匯豐銀行,所以存在彬縣煤業對z煤業股權的處置權限的風險。二是母公司彬縣煤業股權存在糾紛,對z煤業股權性質的確定帶來不確定性。針對股權質押的問題,2016年2月4日,彬煤公司與恒豐銀行簽訂《最高額質押合同》,合同約定彬煤公司將其持有的z煤業21000萬股股權出質給恒豐銀行,用于擔保恒豐銀行向華彬股份發放的2億元流動資金貸款。通過與彬縣煤業的溝通,彬縣煤業明確表示如果與匯森達成合作,將對其持有的z煤業21000萬股股權進行解壓。針對這一風險,建議在并購之前要求彬縣煤業解除和匯豐銀行對z煤業股份的質押。而關于彬縣煤業是否屬于國有控股企業,彬縣人民政府與彬縣煤業現有股東存在爭議,建議簽訂收購協議之前彬縣煤業以及z煤業應對其資產及權益的歸屬進行確權。
因此,經營類風險一般。
第三、土地建筑類風險主要體現在z煤業在未取得采礦許可證、土地使用權證等證件的情況下違法違規建設且建設期間多次受到監管部門處罰。2014年6月10日、2014年11月12日、2014年12月15日、2016年3月22日z煤業分別因礦井安全設施設計未經審查批準擅自組織施工、未取得采礦許可證情況下進行井下巷道及其他設施建設、在煤礦建設中超出批準面積范圍違反占地、拒不履行煤監局下達的停止施工指令,繼續組織井下施工等情況受到各相關部門的行政處罰及財務處罰。對于土地使用權證的問題,經過凱邁的調查核實,彬縣煤業的土地使用包括長武縣的500畝地和彬縣的133.46畝地,長武縣部分的款項3500萬已交清,彬縣部分的款項還差687萬,即彬縣煤業現階段需要交清彬縣部分土地款項687萬后便可拿到土地使用權證。建議匯森在z煤業辦理完相關產權手續后,再進行收購。
采礦許可證屬于開工批復完成后續的工作,在開工手續完備的情況下,辦理難度不大,土地使用權也容易獲得。因此,土地建筑類風險較小。
第四、勞動用工類風險主要體現在z煤業存在拖欠工資及社保現象。截止2016年8月底,z煤業有員工78名,工資發放到2016年4月,社保(養老保險、醫療保險、住房公積金)繳納到2014年1月。所以存在被員工上訴以及向員工支付經濟賠償金的風險。建議在并購協議中明確因之前用工產生的經濟賠償金、經濟補償金,由原股東承擔。
綜上,法律類風險程度一般。
(2)應對措施分析
面對上述的法律風險,應對措施是在并購協議中明確規定因之前的不合法行為造成的損失由原股東承擔,并且在并購之前,z煤業通過合法手段解決上述提出的法律隱患。根據目前的z煤業的實際情況來看,最主要的法律風險來自于煤礦資質不齊全帶來的風險,由于資質辦理主要根據國家政策以及當地政府的態度,從目前釋放產能的整體趨勢下,此類問題有一定的解決空間。
篇2:擬并購煤業風險評估報告:法律風險及應對措施
擬并購煤業公司風險評估報告:法律風險及應對措施
(1)法律風險分析
從目前z煤業的具體情況來看,匯森收購z煤業未來存在一系列法律風險,主要包括資質類風險、經營類風險、土地建筑類風險以及勞動用工風險。
第一、資質類法律風險主要體現在一是其礦產資源勘查許可證非z煤業所有,并且處于過期失效狀態。陜西省國土資源廳頒發的礦產資源勘查許可證載明的探礦權人是彬縣煤業,有效期至2016年5月10日,根據《中華人民共和國物權法》的相關規定,上述探礦權屬于彬縣煤業,而非z煤業所有,且該探礦權已超過證載有效期,處于失效情形。二是z煤礦項目未獲得項目核準批復,也未辦理項目開工批復,且目前沒有《采礦許可證》、《安全生產許可證》、《礦長安全資格證》,不具備合法開展煤礦建設的基本條件。三是彬縣煤業資產移交給z煤業后未及時完善相關手續,資產產權不明晰,在移交前,相關資產票據開具名稱為彬縣煤炭有限責任公司,移交后,彬縣煤炭有限責任公司并未給z煤業出具相應發票,相關資產并未過戶為z煤業,如陜D97261豐田越野陸地巡洋艦、陜DK5503五十鈴皮卡車車輛行駛證仍然為彬縣煤炭有限責任公司,。
針對資質類問題,根據凱邁的實地調研和與彬縣煤業的核實情況,目前礦產資源勘查許可證正在辦理續期,且彬縣煤業明確表示如果與匯森達成合作,隨時可以將探礦權轉到z煤業名下。建議在簽訂收購協議前,明確探礦權已辦理續期,并明確探礦權轉交至z煤業。對于項目開工批復等問題,z煤業雖然已基本完成其煤礦項目核準所需前置批準文件,但未獲得項目核準批復,也未辦理項目開工批復,不具備合法開展煤礦建設的基本條件,具有一定的法律風險,建議在獲得項目核準批復和項目開工批復后進行收購。對于資產移交的問題,經過與彬縣煤業的溝通,顯示未來如果與匯森達成合作,資產可以移交至z煤業,建議匯森相關資產辦理完過戶手續后,再進行收購。
因此,資質類風險除了開工手續的問題不確定性較高,其他解決難度都不大。
第二、經營類風險主要體現在一是z煤業21000萬份股權被彬縣煤業抵押給匯豐銀行,所以存在彬縣煤業對z煤業股權的處置權限的風險。二是母公司彬縣煤業股權存在糾紛,對z煤業股權性質的確定帶來不確定性。針對股權質押的問題,2016年2月4日,彬煤公司與恒豐銀行簽訂《最高額質押合同》,合同約定彬煤公司將其持有的z煤業21000萬股股權出質給恒豐銀行,用于擔保恒豐銀行向華彬股份發放的2億元流動資金貸款。通過與彬縣煤業的溝通,彬縣煤業明確表示如果與匯森達成合作,將對其持有的z煤業21000萬股股權進行解壓。針對這一風險,建議在并購之前要求彬縣煤業解除和匯豐銀行對z煤業股份的質押。而關于彬縣煤業是否屬于國有控股企業,彬縣人民政府與彬縣煤業現有股東存在爭議,建議簽訂收購協議之前彬縣煤業以及z煤業應對其資產及權益的歸屬進行確權。
因此,經營類風險一般。
第三、土地建筑類風險主要體現在z煤業在未取得采礦許可證、土地使用權證等證件的情況下違法違規建設且建設期間多次受到監管部門處罰。2014年6月10日、2014年11月12日、2014年12月15日、2016年3月22日z煤業分別因礦井安全設施設計未經審查批準擅自組織施工、未取得采礦許可證情況下進行井下巷道及其他設施建設、在煤礦建設中超出批準面積范圍違反占地、拒不履行煤監局下達的停止施工指令,繼續組織井下施工等情況受到各相關部門的行政處罰及財務處罰。對于土地使用權證的問題,經過凱邁的調查核實,彬縣煤業的土地使用包括長武縣的500畝地和彬縣的133.46畝地,長武縣部分的款項3500萬已交清,彬縣部分的款項還差687萬,即彬縣煤業現階段需要交清彬縣部分土地款項687萬后便可拿到土地使用權證。建議匯森在z煤業辦理完相關產權手續后,再進行收購。
采礦許可證屬于開工批復完成后續的工作,在開工手續完備的情況下,辦理難度不大,土地使用權也容易獲得。因此,土地建筑類風險較小。
第四、勞動用工類風險主要體現在z煤業存在拖欠工資及社保現象。截止2016年8月底,z煤業有員工78名,工資發放到2016年4月,社保(養老保險、醫療保險、住房公積金)繳納到2014年1月。所以存在被員工上訴以及向員工支付經濟賠償金的風險。建議在并購協議中明確因之前用工產生的經濟賠償金、經濟補償金,由原股東承擔。
綜上,法律類風險程度一般。
(2)應對措施分析
面對上述的法律風險,應對措施是在并購協議中明確規定因之前的不合法行為造成的損失由原股東承擔,并且在并購之前,z煤業通過合法手段解決上述提出的法律隱患。根據目前的z煤業的實際情況來看,最主要的法律風險來自于煤礦資質不齊全帶來的風險,由于資質辦理主要根據國家政策以及當地政府的態度,從目前釋放產能的整體趨勢下,此類問題有一定的解決空間。
篇3:擬并購煤業風險評估報告:財務風險分析及應對措施
擬并購煤業公司風險評估報告:財務風險分析及應對措施
(1)財務風險分析
從z煤業目前的財務狀況來看,并購存在較大的財務風險,主要體現在以下方面:一是公司的財務核算不規范,可能導致所獲資料不準確影響公司估值的風險;二是公司負債金額過大(截止2016年8月31日,z煤業共負債30.55億,包括沒有支付關于z煤礦的轉讓資金17.4億、母公司借款7.8億、母公司利息3.05億,未付大額工程款2.08億以及長期應付融資租賃款5086萬等),這可能導致匯森在并購之后不能收回投資。
一、財務核算不規范主要包括:
(1)工程物資出庫財務核算不及時,導致工程成本不準確
如z煤業2014年5月51號憑證顯示,材料物資出庫2440149.15元,而出庫單日期分別為:2014年1月15日,2013年8月9日,2013年7月3日,2013年11月24日,2013年10月15日等,工程物資出庫財務核算拖期較為滯后,工程成本不能及時反映其真實情況。
(2)工程量、設備款結算滯后
z煤業在煤礦建設過程中未能嚴格按照合同約定進行工程款結算,截止2016年8月31日,企業上報未結算工程量金額為.70元,其中施工設計類.00元,設備類.70元,導致不能及時有效的反應真實工程量和設備款的情況。
(3)在建工程有部分未入賬的情況
截止2016年8月31日z煤業在建工程賬面價值為.55元,未入賬金額為.09元,在建工程合計.64元。
(4)會計科目核算錯誤
已結算的工程款,企業計入預付賬款,未嚴格按照會計準則的規定計入在建工程,導致在建工程和實際工程量不符。
(5)現金控制薄弱,大額借款未通過轉賬形式,而通過現金形式支取
如2014年1月5號憑證顯示,蒲栓云借款(煤礦前期開展費用)現金支票提現300萬元,2014年3月26號憑證歸還借款300萬元,現金支取的形式具有一定的財務風險。
二、公司負債金額過大的情況如下:
公司賬面總負債合計約為30.55億元,占總資產的90.79%。現階段z煤業的負債主要包括欠股東z煤業借款及利息費用共28.25億元、工程款2.08億元、長期應付融資租賃款5086萬等,實際共計30.55億元等。
z煤業最大的債權人為其股東z煤業,欠z煤業借款及利息費用共28.25億元,根據2013年11月11日彬煤公司與z投資簽訂《設立合同書》,2013年12月13日z煤業、z投資與z煤業簽訂的《z煤礦資產移交確認書》以及2013年12月30日彬煤公司與z投資簽訂《補充協議》約定,z煤業向z煤業移交z煤礦項目合計.92元的資產,z煤業應于移交基準日一年內支付彬煤公司收購款,逾期支付的,按年利率8%計算利息。而由于z煤業支付共計3億元,2016年8月31日,彬煤公司向z煤業發出計息通知(利息計算表),對其移交給z煤業的資產所涉及對價款按年息8%計息,截止2016年8月31日的計息金額為.31元(即收購款減去付款金額30000萬元和調整金額123710.61元),利息為.10元。此外,z煤業與彬煤公司于2013年至2016年共簽訂有14份借款合同,合計向彬煤公司借款78000萬元,年利率按基準利率上浮2%,截止2016年8月31日,利息共計.15元。
(2)應對措施
1、針對公司財務核算不規范的情況,在對公司進行估值之前,建議z煤業按照會計規范,對財務報表進行調整,如對未入賬的在建工程的補充,使其與實際量相符;根據實際情況,對工程物資工程量及設備款結算進行調整等。此外,由于公司財務核算不規范,可能存在潛在的其他或有費用或者債務,給公司的估值工作帶來一定的困難,影響公司估值的準確性。對于此類風險,建議在未來要提高公司財務人員的素質,規范財務工作的制度和流程,并且在股權轉讓協議中明確,如果未來產生跟并購前經營相關的或有債務,由原股東承擔。對于z煤業未來存在或有債務的風險,可以通過雙方協商,在股權轉讓說明書中明確責任由原股東承擔,所以總體來看,規避這方面風險的可能性較大,難度系數一般。
2、針對公司負債數額過大的情況,建議匯森在決策并購前,根據相關政策要求及標桿企業負債情況,明確公司資本金及雙方股東入資數額,并充分謹慎考慮投產后需要的再投入情況。根據價值預測結果,這部分風險可以通過上述手段得到有效規避,風險等級一般。
突發公共衛生事件應急預案