**X股份有限公司收購有限公司100%股權(quán)之協(xié)議書

　　轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)：

　　姓名：住址：

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　　受讓方：**X股份有限責(zé)任公司(以下簡稱為乙方)

　　住所地：

　　法定代表人：

　　目標公司：QQQQ包裝有限公司(以下簡稱為QQQQ公司)

　　住所地：

　　法定代表人：

　　(本頁為本協(xié)議首部，以下無其他內(nèi)容)

　　協(xié)議書內(nèi)容

　　鑒于：

　　1.甲方均為具有完全民事行為能力的自然人，為QQQQ公司的五位自然人股東，且持有該公司100%的股權(quán)。

　　2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于1994年5月26日設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣2186.6667萬元;法定代表人為：【】;工商注冊號為：。

　　3.QQQQ公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于20**年7月23日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣550萬元;法定代表人為：【】;工商注冊號為：。

　　4.甲方擁有QQQQ公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

　　5.甲方擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)的方式，將擁有QQQQ公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方轉(zhuǎn)讓QQQQ公司100%的股權(quán)給乙方之事項達成協(xié)議如下，以資信守。

　　定義：

　　1以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

　　2在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:

　　“股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日甲方所擁有的QQQQ公司100%股權(quán);

　　“資產(chǎn)”指在本協(xié)議簽訂日甲方所擁有的QQQQ公司全部資產(chǎn);

　　“轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格;

　　“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件;

　　“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

　　“費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

　　“披露”指甲方與本協(xié)議項下交易內(nèi)容有關(guān)的事件、情況、信息和資料，特別是對乙方不利的事件、情況、信息和資料向受讓方履行的全面告知義務(wù)的行為。甲方的披露應(yīng)當(dāng)全面、真實，不得隱瞞和遺漏，甲方的披露應(yīng)當(dāng)以書面的形式作出。

　　“隱瞞”指甲方在披露過程中對其明知的事件、情況、信息和資料故意不履行或不完全履行或不如實履行告知的義務(wù)的行為。

　　“遺漏”指甲方對其應(yīng)當(dāng)知曉的事件、情況、信息和資料由于其不知曉而未披露，或雖然知曉但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

　　“賠償”指簽署本協(xié)議的雙方中的一方向另一方在標的或價款之外的給付義務(wù)。

　　“公司權(quán)力機關(guān)”指簽署本協(xié)議的雙方依各自公司章程規(guī)定的有權(quán)批準本公司簽署本協(xié)議，進行本協(xié)議項下交易的機構(gòu)。

　　“股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日”指確定QQQQ公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在QQQQ公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有，本協(xié)議項下的股權(quán)計價基準日為*年*月*日。

　　“QQQQ公司管理權(quán)交割日”指在本協(xié)議生效后，雙方按本協(xié)議的約定對QQQQ公司的管理權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)(包括對董事長、董事、監(jiān)事、監(jiān)事會主席、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員的撤換)以及印鑒、賬目、資產(chǎn)等移交的時日。

　　“QQQQ公司的法定賬目”指完整保存于QQQQ公司的，根據(jù)中國企業(yè)財務(wù)會計準則對QQQQ公司資產(chǎn)、負債和經(jīng)營狀況進行全面有效記載和核算的財務(wù)賬冊和會計憑證。

　　“QQQQ公司或然負債”指由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日之前的原因，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日之后使QQQQ公司遭受的負債，而該等負債未列明出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前的法定賬目中也未經(jīng)雙方作帳外負債確認的，以及該等負債雖在出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前的法定賬目中列明，但負債的數(shù)額大于賬目中列明的數(shù)額的，其大于的部分。

　　“中國法律、法規(guī)”指中華人民共和國的有權(quán)機關(guān)頒布的在本協(xié)議簽訂時有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及司法解釋。

　　3條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。

　　4商業(yè)秘密指履行本協(xié)議而知悉的任何商業(yè)信息、資料及文件內(nèi)容等，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

　　5本協(xié)議中的標題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

　　第一條先決條件

　　1.1下列為甲方轉(zhuǎn)讓QQQQ公司先決條件：

　?、偌追较蛞曳教峤晦D(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的決議之副本;

　　②QQQQ公司財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)均已向乙方合法披露;

　?、垡曳轿蔚膶徲嫏C構(gòu)或者財會人員針對QQQQ公司的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

　　第二條陳述與保證

　　2.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

　　2.1.1甲方承諾QQQQ公司的成立完全依照中國法律、法規(guī)進行的，QQQQ公司除取得工商管理機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照獲得營業(yè)的資格外，還進行了有效的稅務(wù)登記、企業(yè)代碼登記以及從事相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)許可證等，并逐年通過年檢;

　　2.1.2甲方承諾QQQQ公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項;

　　2.1.3甲方承諾QQQQ公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強令關(guān)閉的情況;

　　2.1.4甲方承諾QQQQ公司自成立以來嚴格執(zhí)行國家頒布的財務(wù)制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理;

　　2.1.5甲方承諾其向QQQQ公司的出資和獲得QQQQ股權(quán)的獲得完全是依照中國法律、法規(guī)操作的，并進行了有效的驗資，是合法有效的，且不存在任何未盡責(zé)任和爭議，不存在出資違約責(zé)任和出資不足責(zé)任;其所擁有的QQQQ公司的股權(quán)及資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該股權(quán)及資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅;

　　2.1.6甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的QQQQ公司的股權(quán)及資產(chǎn)，且在本協(xié)議項下對股權(quán)的出讓已按QQQQ公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得QQQQ公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，同時也取得QQQQ公司股東會的批準。

　　2.1.7甲方承諾凡為QQQQ公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日所有的資產(chǎn)全部列于披露給受讓方的QQQQ公司的各項資產(chǎn)明細表中，凡列于披露給受讓方的各項資產(chǎn)明細表中的資產(chǎn)全部為QQQQ公司所有，且不存在爭議;

　　2.1.8甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處;

　　2.1.9甲方保證其就該股權(quán)及資產(chǎn)之背景及QQQQ公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)權(quán)利及資產(chǎn)權(quán)利將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容;

　　2.1.10甲方擁有該股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制;

　　2.1.11甲方向乙方保證QQQQ公司除已經(jīng)向乙方披露的債務(wù)之外無其他任何債務(wù)，若QQQQ公司遭受或然負債的，乙方及QQQQ公司不承擔(dān)任此類債務(wù)何責(zé)任，且乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定向乙方承擔(dān)賠償義務(wù);

　　2.1.12甲方承諾自*年*月*日起至本協(xié)議約定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不會出讓自己的知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，不會出讓自己的用電指標、用水指標、排污指標和各種政府許可，不會出售自己的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售協(xié)議、已經(jīng)發(fā)放的促銷品、宣傳廣告等。并根據(jù)需要采取各種措施包括支付競業(yè)限制補償金等保護其擁有的各種商業(yè)秘密和經(jīng)濟信息;

　　2.1.13甲方承諾自*年*月*日起至本協(xié)議約定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不會惡意簽署有損乙方或QQQQ公司利益的任何合同、協(xié)議、契約，確需簽署的標的額在____萬元以上的合同，甲方將促使QQQQ公司事先通知乙方;

　　2.1.14甲方承諾自*年*月*日起至本協(xié)議約定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不會提升員工的職務(wù)，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數(shù)量;

　　2.1.15甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議;

　　2.1.16除上述承諾與保證外，甲方還承諾和保證除在本協(xié)議或有關(guān)文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權(quán)及QQQQ公司不存在任何對乙方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。甲方在本協(xié)議項下的承諾與保證是不可撤銷的，且在本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方股東合法、有效、有約束力的文件。

　　2.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　?、僖曳阶栽甘茏尲追睫D(zhuǎn)讓QQQQ公司之股權(quán)及資產(chǎn);

　?、谝曳綋碛腥繖?quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反主管部門的相關(guān)規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制;

　?、垡曳奖ＷC受讓該股權(quán)及資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議;

　?、芤曳胶炇鸨緟f(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

　　第三條保密條款

　　3.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)方的各種形式的任何信息、資料及文件內(nèi)容等保密。

　　3.2本協(xié)議各方承諾因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)方的各種形式的任何信息、資料及文件內(nèi)容，在本協(xié)議解除或終止后，按照相應(yīng)方的要求予以返還原件或其他可留存的文件，并且針對不能返還的信息，按照相應(yīng)方要求予以銷毀，并出具書面保證，協(xié)議解除或終止后不因任何原因和不以任何方式使用相應(yīng)方的任何保密信息。

　　3.3本協(xié)議的保密期限為永久，本協(xié)議任何一方違反本保密規(guī)定，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額百分之三十的違約責(zé)任。并且如果承擔(dān)違約責(zé)任不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四條轉(zhuǎn)讓之標的

　　4.1甲方同意將其擁有的QQQQ公司股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;

　　4.2乙方同意按照本協(xié)議的條款受讓甲方擁有的QQQQ公司股權(quán)，乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有QQQQ公司100%的股權(quán)和對應(yīng)的股東權(quán)利。

　　第五條轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)及資產(chǎn)之價款

　　5.1本協(xié)議雙方一致同意，QQQQ公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣(大寫)肆仟貳佰萬元整(小寫)￥42,000,000.00元(以雙方實際談判確定的金額為準)，最終收購價款的確定應(yīng)綜合考慮目標公司有關(guān)資產(chǎn)證照的辦理成本、相關(guān)負債及應(yīng)納稅費等因素。

　　5.2甲方和QQQQ公司若存在下列情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)進行實際調(diào)整：

　　5.2.1甲方違背被協(xié)議第二條甲方承諾的有關(guān)項目導(dǎo)致QQQQ公司財產(chǎn)減少或所有者權(quán)益減少的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也隨之調(diào)整;

　　5.2.2對固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)根據(jù)目標公司該等資產(chǎn)明細表核查，實際數(shù)量不足明細表載明數(shù)量的;

　　5.2.3QQQQ公司國有土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)屬證書未在本協(xié)議簽署后6個月內(nèi)，辦理完結(jié)并轉(zhuǎn)移至QQQQ公司的名下;

　　5.2.4對甲方和QQQQ公司的負債，如甲方不予承擔(dān)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中予以扣除。

　　第六條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：

　　6.1將QQQQ公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)。

　　6.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理QQQQ公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)。

　　6.3將本協(xié)議第八條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。

　　6.4移交甲方能夠合法有效擁有的QQQQ公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

　　第七條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

　　7.1支付條件：

　　(a)乙方辦理完畢目標公司現(xiàn)有的國有土地使用權(quán)證和全部的房產(chǎn)證，辦結(jié)消防、環(huán)保驗收合格手續(xù)并取得排污許可證后2個月內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆收購款人民幣壹仟貳佰萬元;

　　(b)剩余款項在上述款項支付后5年內(nèi)分期付清。

　　7.2支付方式為()，賬號：()

　　第八條QQQQ公司管理權(quán)的交割

　　8.1甲乙雙方約定，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)工商登記部門登記完成5個工作日之內(nèi)，雙方完成對楊凡印刷公司管理權(quán)的交割。

　　8.2甲乙雙方約定，對于QQQQ公司管理權(quán)的交割包括但不限于以下方面：

　　8.2.1截止至管理權(quán)交割之日，QQQQ公司原股東會、董事會(執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(監(jiān)事)和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。

　　8.2.2截止至管理權(quán)交割之日，QQQQ公司的經(jīng)營管理權(quán)交由乙方委派的管理團隊，楊帆印刷公司的原董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員向QQQQ公司遞交從即日起辭去其在QQQQ公司擔(dān)當(dāng)職務(wù)的辭職函，并保證不向QQQQ公司提出任何索賠要求。

　　8.2.3截止至管理權(quán)交割之日，雙方對QQQQ公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由乙方安排刻制的QQQQ公司新印章，更換銀行、稅務(wù)專用章。

　　8.2.4截止至管理權(quán)交割之日，雙方將QQQQ公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等與經(jīng)營相關(guān)證照進行查驗和移交。

　　8.2.5截止至管理權(quán)交割之日，雙方對QQQQ公司的各銀行賬戶及存款進行查核和交割。

　　第九條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

　　8.1甲方須配合與協(xié)助乙方對QQQQ公司的法律盡職調(diào)查和審計及財務(wù)評價工作。

　　8.2甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

　　8.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

　　8.4甲方承諾QQQQ公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù)，均由甲方承擔(dān);如有行政機關(guān)、司法部門對QQQQ公司就本次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。

　　8.5因QQQQ公司國有土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)屬證書尚在辦理中，甲方承諾在雙方簽訂本協(xié)議后的6個月內(nèi)將上述事項辦理完畢，相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書應(yīng)辦理至QQQQ公司名下。

　　8.6與QQQQ公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的消防、環(huán)保等驗收手續(xù)以及排污許可證等許可證照尚未辦理，甲方承諾在雙方正式簽署本協(xié)議后的6個月內(nèi)將上述驗收手續(xù)及許可證照辦理完畢。

　　8.7因QQQQ公司部分場地已出借給第三人作為印刷包裝車間、燈泡車間使用且其相關(guān)業(yè)務(wù)往來系通過目標公司開展，甲方應(yīng)與借用人進行積極有效磋商，并責(zé)令其于20**年月日前騰退借用場地并厘清相關(guān)債權(quán)債務(wù)、收回其持有的全部業(yè)務(wù)介紹信、授權(quán)書、空白合同等文件資料。

　　第九條受讓方之義務(wù)

　　9.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

　　9.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責(zé)督促Q(mào)QQQ公司及時辦理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

　　9.3乙方應(yīng)及時提供為完成該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其主管部門簽署或批準的相關(guān)文件。

　　第十條擔(dān)保條款

　　對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，特別對第二條甲方的無瑕疵保證，乙方扣除本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之五作為瑕疵擔(dān)保保證金，簽訂協(xié)議之日兩年內(nèi)無瑕疵退還甲方全部保證金。

　　第十一條違約責(zé)任

　　11.1QQQQ公司若遭受或然負債，甲方按如下約定向乙方承擔(dān)賠償義務(wù)：

　　11.1.1本款規(guī)定的甲方因QQQQ公司遭受或然負債對乙方的賠償責(zé)任獨立于本協(xié)議本條第二款約定的甲方的違約責(zé)任，是甲方在違約責(zé)任以外的一項賠償責(zé)任。

　　11.1.2甲方因QQQQ公司遭受或然負債，應(yīng)對乙方承擔(dān)等額的賠償責(zé)任。

　　11.1.3在QQQQ公司遭受或然負債的情況出現(xiàn)時，乙方應(yīng)當(dāng)促使QQQQ公司書面通知甲方，如甲方要求以QQQQ公司的名義行使抗辯權(quán)，乙方將促使公司給予必要協(xié)助，無論甲方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要公司遭受或然負債，甲方均應(yīng)按本協(xié)議約定履行賠償責(zé)任。

　　11.1.4甲方應(yīng)在QQQQ公司支付或然負債后3日內(nèi)向乙方履行賠償責(zé)任。

　　11.1.5在依據(jù)本協(xié)議約定乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付前，QQQQ公司發(fā)生或然負債的，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的賠償額，從應(yīng)當(dāng)支付給甲方的轉(zhuǎn)股價款中予以扣除，但在扣除前應(yīng)當(dāng)書面通知甲方。

　　11.1.6甲方各方對本協(xié)議項下甲方因QQQQ公司遭受或然負債對乙方的賠償義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　11.2協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　11.2.1本款約定的違約責(zé)任獨立于本條第一款約定的甲方因QQQQ公司或然負債而對乙方承擔(dān)的賠償責(zé)任。

　　11.2.2任何一方違反本協(xié)議第二條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的百分之三十的違約金;

　　11.2.3甲方未按照本協(xié)議約定履行如實披露義務(wù)致乙方損失的，應(yīng)向乙方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的百分之三十的違約金;但因QQQQ公司遭受或然負債至乙方的損失由甲方按照本條第一款約定賠償;

　　11.2.4甲方未按照本協(xié)議約定如期交割管理權(quán)的，每逾期一日，向乙方支付每日萬分之三的違約金;

　　11.2.5構(gòu)成甲方的五位出讓人，對本協(xié)議項下甲方的違約責(zé)任承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任;

　　11.2.6乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)每日萬分之三的違約金。

　　11.3上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

　　第十二條不可抗力條款

　　12.1本協(xié)議所稱不可抗力是指：不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

　　12.2由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)過程中遇到障礙或遲延，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力事件的一方(受阻方)，只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議。

　　12.2.1受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形;

　　12.2.2受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給各方造成的損失;

　　12.2.3不可抗力事件發(fā)生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的公證文書和書面說明，書面說明中應(yīng)包括對遲延履行或部分履行本合同的原因說明。

　　12.3不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知各方。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時間，延長期應(yīng)相當(dāng)于不可抗力事件實際造成延誤的時間。

　　12.4如果不可抗力事件的影響持續(xù)達三十日或以上時，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對本協(xié)議的修改或終止。如在一方發(fā)出協(xié)商書面通知之日起十日內(nèi)各方無法就此達成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十三條通知條款

　　13.1根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知，可以以專人遞送、掛號信件、特快專遞、傳真、電子郵件方式發(fā)出。通知應(yīng)按本協(xié)議列明的地址或號碼發(fā)出，在符合下列規(guī)定后視為已經(jīng)送達。

　　13.1.1以專人遞送的，接收人簽收之日視為送達;

　　13.1.2以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出的發(fā)送確認單所示時間視為送達;

　　13.1.3以電子郵件及其他電子數(shù)據(jù)方式發(fā)出的，以發(fā)送方郵件系統(tǒng)顯示已發(fā)送的時間視為送達;

　　13.1.4以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往本市市內(nèi)的，發(fā)出后第二日視為送達。發(fā)往內(nèi)地其他地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達。發(fā)往港澳臺地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達。發(fā)往境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達;

　　13.1.5以掛號方式發(fā)出的，發(fā)往本市市內(nèi)的，郵寄后第三日視為送達。發(fā)往發(fā)往內(nèi)地其他地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達。發(fā)往港澳臺地區(qū)的，發(fā)出后第五日視為送達。發(fā)往境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達。

　　13.2如任何一方的上述送達信息有變更時，須在變更前三日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔(dān)責(zé)任。

　　第十四條適用法律及爭議之解決

　　14.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　14.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，三十日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向乙方注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　第十五條協(xié)議修改，變更、補充

　　本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

　　第十六條特別約定

　　除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準及同意。

　　第十七條協(xié)議之生效

　　15.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后生效。

　　15.2本協(xié)議一式()份，雙方各執(zhí)()份，()份備存于QQQQ公司內(nèi)。

　　第十八條其它

　　18.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行訂立補充協(xié)議予以約定。補充協(xié)議為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有相同的法律效力。

　　18.2本協(xié)議書各條的標題僅為行文方便而設(shè)，不得視為等同于該條款所包含的全部內(nèi)容。

　　18.3本協(xié)議書任何條款的無效或被撤銷，均不影響本協(xié)議書其他條款的有效性。任何一方行使權(quán)利不應(yīng)導(dǎo)致另一方本協(xié)議書項下的權(quán)利受到損害。

　　18.4一方未能或遲延行使本協(xié)議書項下的任何權(quán)利，不能被視為對此等權(quán)利或其它權(quán)利的放棄，且單獨或部分行使此等權(quán)利，并不排除行使或進一步行使此等權(quán)利或行使其它權(quán)利。

　　第十七條附件

　　本協(xié)議附件主要包括財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告、主管部門批準文件、財產(chǎn)清單、職工安置方案、會議紀要、談判筆錄等。

　　(本頁以下無正文)

　　下接簽字頁

　　本頁為關(guān)于**X股份有限責(zé)任公司收購QQQQ包裝有限公司簽字頁

　　(本頁無正文)

　　甲方(簽字)：韓文

　　日期：

　　乙方(簽章)：**X股份有限責(zé)任公司

　　法定代表人(簽字)：林革

　　日期：

　　丙方(簽章)：QQQQ包裝有限公司

　　法定代表人(簽字)：韓文

　　日期：

篇2:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　甲方：

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯(lián)系方式：

　　乙方：

　　聯(lián)系人：

　　手機：

　　通信地址：深圳市

　　第一章、目標公司簡介

　　1、公司________(以下簡稱“目標公司”)由甲方及其他股東組建。注冊資本為____萬人民幣，實收資本為____萬人民幣，總股本6000萬股。經(jīng)營范圍為：

　　根據(jù)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準的項目范圍經(jīng)營。

　　2、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表。

　　股東姓名　　持股數(shù)量(萬股)　　出資方式　　持股比例(%)

　　總計　　無　　100

　　第二章轉(zhuǎn)讓詳情

　　1、乙方以總價款人民幣36.8萬元(大寫：叁拾陸萬捌仟元整)的價格向甲方購買公司180萬股股份(持股比例為3%)。

　　2、甲方指定的收款帳戶信息為：

　　賬號：

　　開戶行：

　　開戶名：

　　第二條知情權(quán)

　　1、自本協(xié)議簽署日起，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提供而且乙方有權(quán)取得甲方提供給管理層的財務(wù)、業(yè)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權(quán)就甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理等,對甲方進行了解及詢問;向甲方管理層提出建議并與之進行商討;甲方應(yīng)根據(jù)乙方的合理要求，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。

　　2、甲方應(yīng)按下述要求向乙方提供相關(guān)財務(wù)信息文件：

　　(1)在每月結(jié)束后的十日內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表);

　　(2)在每個會計年度上半年結(jié)束后三十日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的半年度財務(wù)報表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注);

　　(3)在每個會計年度結(jié)束后四十五日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的年度財務(wù)報表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注);

　　(4)在每個會計年度結(jié)束后一百二十日之內(nèi)，提供甲方經(jīng)審計的年度財務(wù)報表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注);

　　(5)在每個會計年度結(jié)束前至少三十日內(nèi)，提供下一年度的業(yè)務(wù)計劃、年度財務(wù)預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表;

　　(6)乙方合理范圍內(nèi)要求的其他財務(wù)信息。

　　第三條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施

　　1、各方同意，本協(xié)議簽署之日，甲方應(yīng)當(dāng)同乙方簽訂股權(quán)代持協(xié)議，由甲方代持本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　2、甲方承諾并保證，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得甲方股東的同意，其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、對本協(xié)議書中未提及的本次交易須完成事項，本協(xié)議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

　　4、本次協(xié)議簽署后，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及甲方

　　《章程》所規(guī)定的程序，向甲方委任或提名董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　5、甲方應(yīng)當(dāng)負責(zé)督促公司在本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，向乙方出具出資證明，并將乙方記載與公司內(nèi)部股東名冊中。

　　第四條目標公司的權(quán)屬與狀態(tài)

　　1、甲方確認，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標公司控股股東、實際出資人，為目標公司股權(quán)(以下簡稱“標的股權(quán)”)的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方對其持有的目標公司的股權(quán)、權(quán)益擁有合法有效的完整所有權(quán)與處置權(quán)，并未設(shè)置抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等其他任何第三人權(quán)益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對其持有的目標公司的股權(quán)、權(quán)益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權(quán)、權(quán)益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產(chǎn)權(quán)。

　　2、甲方保證，甲方已經(jīng)完成對目標公司的出資義務(wù)，出資來源合法，沒有抽逃資本等出資不實的情形;目標公司歷史上的歷次變更均符合當(dāng)時的法律規(guī)定;除目標公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標公司的全體股東及第三方對目標公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。

　　3、甲方保證，目標公司對其下屬企業(yè)應(yīng)履行的出資義務(wù)已經(jīng)完成，并且沒有抽逃資本的情形;目標公司下屬企業(yè)歷史上的歷次變更均符合當(dāng)時的法律規(guī)定;除目標公司下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標公司下屬企業(yè)的股東及第三方對目標公司下屬企業(yè)不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。

　　4、甲方保證，目標公司不存在任何資不抵債及其它導(dǎo)致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。

　　5、甲方保證，目標公司對其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有合法有效的完整所有權(quán)、使用權(quán)與處置權(quán)，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當(dāng)措施保護所有資產(chǎn)及資質(zhì)的合法性、有效性、完整性和安全性(包括依法適時辦理相應(yīng)的注冊、登記、備案、續(xù)費手續(xù)等);目標公司所有資產(chǎn)均處于良好維護、運營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限;目標公司不存在未披露的對外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權(quán)利請求的潛在風(fēng)險。

　　6、甲方保證，披露目標公司擁有的或有權(quán)使用的全部知識產(chǎn)權(quán)，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標、著作權(quán)、服務(wù)標志、技術(shù)秘密、專用技術(shù)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)，并保證在本次交易后目標公司繼續(xù)享有上述知識產(chǎn)權(quán)的一切相關(guān)權(quán)益。

　　7、甲方保證，目標公司已經(jīng)依法取得或辦理了其從事業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部政府批準、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案等，并全面有效、且確信無任何情形表明此類批準、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案可能被撤銷;目標公司也不涉及任何未了結(jié)訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。

　　8、甲方保證，目標公司的財務(wù)報表真實、公允地反應(yīng)了財務(wù)狀況，所披露的信息真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產(chǎn);目標公司不存在任何其他應(yīng)履行和承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任(包括或有負債)。如目標公司存在記載于財務(wù)報表之外的債務(wù)和責(zé)任(包括或有負債)，由甲方承擔(dān)清償責(zé)任;目標公司的全部資產(chǎn)已經(jīng)包含在財務(wù)報表之中，如目標公司存在記載于財務(wù)報表之外的資產(chǎn)，由甲方承擔(dān)追回的責(zé)任并彌補目標公司的損失。

　　9、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標公司的資產(chǎn)、財務(wù)狀況、聲譽、前景、正常經(jīng)營、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。

　　10、甲方保證，目標公司的資產(chǎn)包括其所有門店、網(wǎng)站、體驗店等，在公司未來發(fā)展中，未經(jīng)乙方書面同意，不得私下轉(zhuǎn)移或通過低價轉(zhuǎn)讓等方式變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害乙方權(quán)益。

　　第五條公司治理與勞動關(guān)系

　　1、各方同意，在本次協(xié)議簽署后，目標公司將另行委托乙方進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　2、甲方保證，乙方持股期限內(nèi)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及資本運作等應(yīng)當(dāng)另行委托乙方進行設(shè)計，甲方及公司其他股東應(yīng)當(dāng)同意并積極配合。

　　3、甲方保證，目標公司已遵守有關(guān)的勞動關(guān)系法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目標公司因此前事項與員工產(chǎn)生勞動爭議或糾紛，或因此前事項被有關(guān)部門要求補繳、追繳相關(guān)費用(包括但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險費用和住房公積金等)，均由乙方負責(zé)處理解決，并承擔(dān)全部相關(guān)費用。

　　第6條鎖定期及退出機制

　　1、乙方受讓上述股權(quán)后3年內(nèi)，不得要求甲方或公司進行回購，未經(jīng)甲方同意，也不得私自轉(zhuǎn)讓第三人。

　　2、乙方在公司上市滿一年后，可不受上述股權(quán)鎖定期的限制，可以將名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方。

　　3、因不可抗力或法律變動導(dǎo)致乙方所持公司股份無人受讓或未達到預(yù)計分紅的，甲方應(yīng)當(dāng)按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的70%回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。

　　4、因甲方中途放棄項目，則甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方的要求，按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*(1+10%*乙方持股年數(shù))”的價格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。

　　5、當(dāng)甲乙雙方對公司股權(quán)、資本運作及重大項目投資產(chǎn)生意見分歧時，甲方應(yīng)當(dāng)尊重并服從乙方的安排，否則，應(yīng)當(dāng)按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*(1+10%*乙方持股年數(shù))”的價格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。

　　第7條分紅約定

　　1、甲乙雙方(特殊約定除外)按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的60%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，30%作為任意公積金。

　　2、經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，決定于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內(nèi)容進行分紅。

　　3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內(nèi)制定相應(yīng)的財務(wù)報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。

　　第8條股權(quán)布局

　　1、公司應(yīng)當(dāng)按照乙方所設(shè)計的股權(quán)布局進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或進行增資前應(yīng)當(dāng)及時通知乙方，確保乙方的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、公司增資后，公司全體股東股權(quán)同比例稀釋。

　　第9條雙方的權(quán)利與義務(wù)

　　1、甲乙雙方均須遵守公司《股東持股原則》。

　　2、甲方須遵照乙方對公司的股權(quán)布局進行股權(quán)變更。

　　3、甲方負責(zé)公司日常運營，乙方對甲方的經(jīng)營擁有建議權(quán)。

　　4、在甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

　　第10條適用法律和爭議的解決

　　1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)除外)法律，并依據(jù)中國法律解釋。

　　2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向深圳市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時深圳市仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。

　　第十一條違約責(zé)任、不可抗力與法律變動

　　1、本協(xié)議項下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)，均構(gòu)成違約，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)賠償其給守約方所造成的損失。

　　2、在發(fā)生不可抗力、法律變動的情形下，各方應(yīng)進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。

　　3、不可抗力是指本協(xié)議簽訂時不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協(xié)議的履行，包括地震、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　4、法律變動是指在本協(xié)議生效后的任何時候，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而影響到本協(xié)議全部或部分條款的效力或履行。

　　第十二條本協(xié)議的生效及變更、終止

　　1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。

　　2、本協(xié)議的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議后方可生效。

　　3、具有以下情形之一時，本協(xié)議終止：

　　(1)各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止時;

　　(2)出現(xiàn)本協(xié)議前條約定的不可抗力、法律變動情形致使本協(xié)議無法履行的，各方同意解除本協(xié)議;

　　(3)因本協(xié)議一方實質(zhì)性違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

　　第十三條附則

　　1、本協(xié)議一式叁份，雙方各執(zhí)一份，公司保留一份，叁份均具有同等法律效力。

　　2、本協(xié)議如與國家法律、法規(guī)相抵觸，則以國家相關(guān)法律、法規(guī)為準。

　　(此頁以下無正文)

　　甲方：

　　乙方：(簽字)

　　簽約時間：

　　簽約時間：

　　公司其他放棄優(yōu)先認購權(quán)的股東(簽字)：

　　簽約時間：

篇3:股權(quán)代持協(xié)議書

　　股權(quán)代持協(xié)議書

　　甲方(委托方)：

　　身份證號/護照：

　　地址：

　　聯(lián)系電話：

　　乙方(受委托方)：

　　身份證號：

　　地址：

　　聯(lián)系電話：

　　甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。

　　第1條委托內(nèi)容

　　1.截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有_____公司(以下簡稱“目標公司”)29%的股權(quán)。

　　2.甲方愿意委托乙方依法代為持有目標公司29%的股權(quán)，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。

　　3.甲方將其持有的目標公司的股權(quán)委托乙方代理后，甲方不保留對該等股權(quán)的處置權(quán)和收益權(quán)，所有股東權(quán)利全部由乙方行使。

　　第二條委托代理權(quán)限

　　1.乙方接受甲方的股權(quán)代理后，有權(quán)根據(jù)《公司法》、目標公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)、股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)等。

　　2.在代理期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。

　　第三條委托代理期限

　　1.甲方委托乙方代持股權(quán)的期間自本協(xié)議生效開始，至甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或第三人時終止。

　　第四條特別約定

　　1.乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，甲方有權(quán)對乙方行使該等股權(quán)的行為進行必要的監(jiān)督。

　　2.甲方同意，乙方可代為收受因代持股權(quán)所產(chǎn)生的任何收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)。

　　3.乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利，不得將該等股權(quán)分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。

　　4.乙方承諾，甲方對目標公司享有股權(quán)優(yōu)先認購權(quán)，認購期限及比例如下：

　　認購期限

　　認購對價(人民幣，單位：萬元)

　　認購比例

　　150

　　4%

　　150

　　2%

　　第5條委托持股費用

　　1.乙方受甲方之委托代持股權(quán)期間，乙方的報酬為：__________。

　　(1)不收取任何報酬;

　　(2)自本協(xié)議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付_____元整(大寫：_____)。

　　第六條承諾與聲明

　　1.甲方聲明，其合法擁有的目標公司股權(quán)，在本協(xié)議簽署之日該等股權(quán)未委托他人行使，亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的情形。

　　2.乙方承諾，將根據(jù)《公司法》、《證券法》、目標公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，行使有關(guān)股東權(quán)利，維護該等股權(quán)權(quán)益，對其權(quán)益的安全完整負責(zé)。

　　第七條保密條款

　　1.協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

　　第八條協(xié)議的變更或終止

　　1.有下列情形之一時，本協(xié)議將予以變更或終止：

　　(1)甲乙雙方協(xié)商一致時;

　　(2)本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限屆滿時;

　　(3)因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時。

　　第9條違約責(zé)任

　　1.任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔(dān)實際損失的賠償責(zé)任。

　　第十條爭議的解決

　　1.對于本協(xié)議的解釋和理解，僅適用中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)，凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

　　第十一條附則

　　1.本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商或訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　2.本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

　　甲方(委托方)：

　　乙方(受委托方)：

　　簽訂日期：*年*月*日

　　簽訂地點：

　　授權(quán)委托書

　　委托人：

　　住所地：

　　身份證號碼(護照)：

　　受托人：

　　住所地：

　　身份證號碼：

　　委托人現(xiàn)委托受托人，代表本人全權(quán)行使作為_____公司股東的權(quán)利。

　　委托權(quán)限：包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)、股權(quán)處置權(quán)、收益權(quán)，以及公司法和公司章程授予的一切股東權(quán)利。

　　委托期限：自本授權(quán)委托書簽訂之日起，至委托人將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓_____給公司或第三人時終止。

　　委托人：____

　　受托人：____

　　____年__月__日