制定有限責(zé)任公司章程須知【1】

一、為方便投資人,北京市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司(包括一人有限公司)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱(chēng)和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng);

(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

三、章程中應(yīng)當(dāng)載明“本章程與法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)”。經(jīng)營(yíng)范圍條款中應(yīng)當(dāng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)”。

四、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

五、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。

附:《有限責(zé)任公司章程》參考格式

北京市工商行政管理局

(2014年第一版)

有限(責(zé)任)公司章程

(參考格式)

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限(責(zé)任)公司,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱(chēng)和住所

第三條公司名稱(chēng):。

第四條住所:。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。”)

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、

出資額、出資時(shí)間、出資方式

第六條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)繳情況

認(rèn)繳出資額出資時(shí)間出資方式

合計(jì)

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)

定期會(huì)議按(注:由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條公司設(shè)董事會(huì),成員為人,由產(chǎn)生。董事任期年(注:每屆不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,由產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式)

(注:有限公司不設(shè)董事會(huì)的,此條應(yīng)改為:公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年,任期屆滿,可連選連任。)

第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

(注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

董事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

第十八條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,此條應(yīng)改為:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

第二十條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十一條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

第六章公司的法定代表人

第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理,由股東自行確定)

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

(注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)

第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

第八章附則

第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十九條本章程一式份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章:

年月日

制定中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程須知【2】

一、企業(yè)章程可由股東參照本參考格式制訂,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制訂,但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定,中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)和法定地址;

(二)合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限;

(三)合營(yíng)各方的名稱(chēng)(姓名)、注冊(cè)國(guó)家或地區(qū)(國(guó)籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍;

(四)合營(yíng)企業(yè)的投資總額,注冊(cè)資本,合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資繳付期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例;

(五)合營(yíng)企業(yè)的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(六)合營(yíng)企業(yè)的法定代表人;

(七)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;

(八)解散和清算;

(九)章程修改的程序;

(十)章程簽訂的時(shí)間和地點(diǎn);

(十一)董事會(huì)會(huì)議或股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

三、章程中應(yīng)當(dāng)載明“本章程與法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)”。經(jīng)營(yíng)范圍條款中應(yīng)當(dāng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)”。

四、合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字、蓋章(公司變更登記事項(xiàng)涉及章程修改或未涉及登記事項(xiàng)需修改章程的,修改后的公司章程或章程修正案由股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章)。

五、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。

附:《中外合資企業(yè)章程》參考格式

北京市商務(wù)局

北京市工商行政管理局

(2014年第一版)

(企業(yè)名稱(chēng))章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,中國(guó)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與國(guó)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于年月_日在中國(guó)簽訂了合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)合同,特制訂本公司章程。

第二條合營(yíng)公司的名稱(chēng):。

合營(yíng)公司的法定地址:。

第三條甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址、法定代表人情況:

甲方:中國(guó)公司。法定地址:。法定代表人:,職務(wù):,國(guó)籍:。

乙方:國(guó)公司。法定地址:。法定代表人:,職務(wù):,國(guó)籍:。

第四條合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條合營(yíng)公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)公司的宗旨:。

第七條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(注:根據(jù)批準(zhǔn)文件填寫(xiě),最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。”)。

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模:。

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為萬(wàn)美元。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。

(注:投資總額和注冊(cè)資本也可為其它可自由兌換幣種,根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě))

第十條合營(yíng)各方出資如下:

股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)繳情況

認(rèn)繳出資數(shù)額占注冊(cè)資本百分比出資方式出資期限

合計(jì)

(注:投資者根據(jù)實(shí)際情況,可以不填寫(xiě)上述表格,以文字?jǐn)⑹龇绞郊s定認(rèn)繳情況。)

第十一條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十二條合營(yíng)各方繳付出資額后,經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。

第十三條合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)合營(yíng)他方同意,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十四條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整,應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò),并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十五條本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為董事會(huì)成立之日。

第十六條董事會(huì)由名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派名。董事長(zhǎng)一名,由方委派,副董事長(zhǎng)____名,分別由_______方委派。董事任期為年,經(jīng)委派可以連任。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

(注:董事任期三年以下,由投資者自行確定。)

第十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議:

1、修改公司章程;

2、解散公司;

3、調(diào)整公司注冊(cè)資本;

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

5、公司合并或分立;

(注:其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

第十八條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí),由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)出具委托書(shū),委托他人代表其出席會(huì)議。

第五章監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員人,由產(chǎn)生。(注:由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為:。(注:由投資者自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:如投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,此條可以表述為:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

第二十三條監(jiān)事會(huì)(或者監(jiān)事)行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán)。(注:由投資者自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十五條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

(注:監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作(注:可根據(jù)該企業(yè)的具體情況確定)。

第二十七條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理人,正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十八條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

第三十條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第七章稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十二條合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章,辦理稅務(wù)、外匯事宜,制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度,并依法向政府主管部門(mén)備案。

(注:合營(yíng)各方也可結(jié)合實(shí)際,依法對(duì)上述事項(xiàng)在章程中作細(xì)化表述。)

第八章利潤(rùn)分配

第三十三條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第三十四條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn),董事會(huì)確定分配的,按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章職工

第三十五條合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第十章工會(huì)組織

第三十六條合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第三十七條合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章期限、終止、清算

第三十八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十九條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前,向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書(shū)面申請(qǐng)和合營(yíng)公司董事會(huì)決議,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條發(fā)生下列情況之一,任一合營(yíng)方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合營(yíng)。(注:企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。)

第四十二條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì),對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

第四十三條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行。

第四十四條清算期間,清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴。

第四十五條合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

第四十六條清算結(jié)束后,合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

第四十七條合營(yíng)公司解散后,其各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十二章附則

第四十八條本章程的修改需由合營(yíng)公司董事會(huì)作出決議,同時(shí)需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議。

第四十九條本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,其修改時(shí)同。

第五十條本章程用中文和文書(shū)寫(xiě),兩種文本具有同等效力。

第五十一條本章程于年月日,由合營(yíng)各方(或授權(quán)代表)在中國(guó)簽署。

合營(yíng)各方簽字(中方需加蓋公章):

年月日

篇2:有限責(zé)任公司章程范本

有限責(zé)任公司章程范例

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由________等________方(人)共同出資,設(shè)立______________有限責(zé)任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng):_____________________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:______________________

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本:_______________________

公司增加或者減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱(chēng))、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利:

(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

(五)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(九)其他權(quán)利。

第八條股東履行以下義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的機(jī)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或者監(jiān)事)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每________(年或月)召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會(huì)的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。)

第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表______分之______以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條公司設(shè)董事會(huì),成員為_(kāi)_____人,由股東會(huì)選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)______人。(注:兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。)

董事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)

第十九條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),?由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

第二十條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由____分之____?以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),?行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

(注:無(wú)董事會(huì)的,經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé))

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)___:____。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。)

第二十三條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán);

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長(zhǎng)為公司法定代表人,任期____年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

(五)其他職權(quán)。

(注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限____年,《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》答發(fā)之日起計(jì)算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

(六)宣告破產(chǎn)。

第三十二條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。(注:無(wú)董事會(huì)的,解釋權(quán)屬股東會(huì)。)

第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

篇3:房地產(chǎn)公司章程范本

廣東省*縣*房地產(chǎn)有限公司章程

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三條公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司。

第二章公司名稱(chēng)和住所

第四條公司名稱(chēng)為:*縣*房地產(chǎn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

第五條公司住所:*縣*鎮(zhèn)河南沿江路旁。郵政編碼:526400。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。(以上各項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第四章公司注冊(cè)資本

第七條公司注冊(cè)資本為人民幣300萬(wàn)元。

第五章股東姓名(或名稱(chēng))

公司股東共2個(gè),分別是:

第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間:

1、***,以貨幣出資150萬(wàn)元,占公司注冊(cè)資本50%,2009年5月23日前繳足;

2、***,以貨幣出資150萬(wàn)元,占公司注冊(cè)資本50%,2009年5月23日前繳足;

第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有下列權(quán)利:

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū),并將姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上;

(三)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;

(四)公司新增資本時(shí),原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資,按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資;

(五)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

(六)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

(七)在公司辦理清算完畢后,按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條股東履行下列義務(wù):

(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的,應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

(四)公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊(cè)后,股東不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程,保守公司秘密;

(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對(duì)股東股份轉(zhuǎn)讓作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會(huì)會(huì)議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集

和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第十八條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉林孟宇擔(dān)任,每屆任期三年。任期屆滿,可以連選連任。

第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東會(huì)選舉林孟宇擔(dān)任。

經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章。

第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,由股東會(huì)選舉林雁衡,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第十章公司法定代表人

第二十四條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十五條法定代表人職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)提名經(jīng)理人選,交股東會(huì)任免。

第十一章公司解散事由與清算辦法

第二十六條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的。

第二十八條公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

第二十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第三十一條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

清算期間,公司續(xù)存,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

第三十二條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

第十二章附則

第三十三條本章程于2009年5月23日訂立,自中山市工商行政管理局核準(zhǔn)

公司登記之日起生效。

第三十四條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體股東簽名(蓋章)

年月日