A公司【A公司】與B公司【B公司】就【C公司】之遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議

　　20**年【】月【】日

　　目錄

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間3

　　第二條目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓4

　　第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4

　　第四條承諾及保證5

　　第五條違約責(zé)任6

　　第六條生效6

　　第七條終止6

　　第八條保密6

　　第九條適用法律和爭議解決6

　　第十條其他7

　　遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議

　　本遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于20**年【】月【】日在北京簽署：

　　1.轉(zhuǎn)讓方：【A公司】(下稱“A公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙，注冊地址為【】，執(zhí)行事務(wù)合伙人【盈創(chuàng)投資管理有限公司】的委派代表為【】，國籍【】，

　　2.受讓方：【B公司B公司】(下稱“B公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地址為【】，法定代表人為【彭云】，職務(wù)為【】，國籍【中國】。

　　3.【C公司】(“目標(biāo)公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為【】，法定代表人為【】，職務(wù)為【】，國籍【中國】。

　　在本協(xié)議中，A公司、B公司、目標(biāo)公司單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。

　　鑒于：

　　1.目標(biāo)公司是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的中外合資有限公司，主要從事【】。目標(biāo)公司投資總額【】萬美元，注冊資本【】萬美元，實(shí)收資本【】萬美元。

　　2.20**年【】月【】日，A公司與【D公司】及目標(biāo)公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【】萬元并因此持有目標(biāo)公司【10%】的股權(quán)(“標(biāo)的股權(quán)”)。

　　3.在遵守本協(xié)議約定的前提下，A公司愿意未來將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，而B公司(或B公司指定的第三方，下同)有意受讓標(biāo)的股權(quán)。

　　為此，以上各方就目標(biāo)公司遠(yuǎn)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲信守：

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間

　　1.1A公司向B公司轉(zhuǎn)讓其所持有標(biāo)的股權(quán)的時(shí)間為：A公司取得標(biāo)的股權(quán)之日(以工商部門正式受理審核同意后出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》所載明的日期為準(zhǔn))(“原標(biāo)的股權(quán)取得日”)起【】個(gè)月。

　　1.2A公司可在上述期限屆滿前【30】日向B公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知，并載明標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體日期，該等日期即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓日”)。

　　第二條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.1在A公司向B公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知后，各方應(yīng)立即對目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(xù)(包括但不限于商務(wù)部門審理手續(xù)、工商變更登記手續(xù)等)。

　　2.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，B公司應(yīng)以本協(xié)議約定的條件和價(jià)格，收購A公司所持有的標(biāo)的股權(quán)。

　　2.3A公司同意在全額收到本協(xié)議第3.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，向潤運(yùn)科技和/或目標(biāo)公司提交標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件并在相關(guān)文件進(jìn)行簽字蓋章。

　　2.4各方同意，盡最大努力在A公司全額取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的【90】日內(nèi)辦理完成標(biāo)的股權(quán)變更所需的全部政府主要部門審批手續(xù)，將目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至B公司名下。

　　第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　3.1B公司從A公司購買標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)為：原股權(quán)受讓款+浮動(dòng)收益-目標(biāo)公司已經(jīng)實(shí)際支付給A公司的股東分紅(如有)。其中：

　　“原股權(quán)受讓款”為A公司當(dāng)初購買目標(biāo)公司【10%】的股權(quán)而向【D公司】支付的全部款項(xiàng)，共計(jì)人民幣【2000】萬元;

　　A公司“浮動(dòng)收益”為以香港上市公司【X公司】股票在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前20個(gè)交易日的平均價(jià)格為基數(shù)計(jì)算【…….】除以該股票在20**年12月31日的收盤價(jià)格，作為資本溢價(jià)率系數(shù)計(jì)算得到的收益。若資本溢價(jià)率系數(shù)大于1，則浮動(dòng)收益的具體計(jì)算方式為：

　　浮動(dòng)收益=2000萬元人民幣×資本溢價(jià)率系數(shù);

　　若資本溢價(jià)率系數(shù)小于1(含)，則浮動(dòng)收益為0。

　　3.2B公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向A公司足額支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　第四條承諾及保證

　　4.1目標(biāo)公司承諾并保證：

　　(1)目標(biāo)公司保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營;

　　(2)積極協(xié)助取得標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并辦理工商變更登記手續(xù);

　　(3)在本協(xié)議簽署日前，促使除A公司以外的其他股東放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力(參見附加一);如在本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司發(fā)生其它股東變動(dòng)，目標(biāo)公司亦將促使該等新股東放棄目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力;

　　(4)在本協(xié)議簽署日前，促使目標(biāo)公司董事會作出決議，同意B公司受讓標(biāo)的股權(quán)并同意本協(xié)議之全部條款(如附件二);

　　(5)積極履行目標(biāo)公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任。

　　4.2A公司承諾并保證：

　　(1)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營;

　　(2)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，將一直合法持有標(biāo)的股權(quán)，并標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)保證標(biāo)的股權(quán)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制;

　　(3)保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給B公司;

　　(4)積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。

　　4.3B公司承諾并保證：

　　(1)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營;

　　(2)保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件受讓A公司所持有的標(biāo)的股權(quán);

　　(3)積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。

　　第五條違約責(zé)任

　　5.1如任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。

　　5.2如果B公司未能依第3.2條約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則B公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;除有權(quán)要求B公司繼續(xù)按照本協(xié)議約定受讓標(biāo)的股權(quán)外，A公司還有權(quán)要求B公司支付相當(dāng)于原股權(quán)受讓款按【20%】年化收益計(jì)算所得金額的違約金，并賠償A公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請盈創(chuàng)確認(rèn)上述違約金安排是否符合貴司要求。]

　　5.3如果A公司未能按照本協(xié)議約定向B公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，則A公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)賠財(cái)B公司所遭受的損失。

　　第六條生效

　　6.1本協(xié)議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

　　第七條終止

　　7.1本協(xié)議在以下任一情況下終止：

　　(1)經(jīng)各方共同書面同意終止;

　　(2)如果存在具有管轄權(quán)的政府主管部門發(fā)出的通知或以其他方式阻止本協(xié)議下交易的完成，由任何一方有權(quán)終止本協(xié)議;或

　　(3)如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協(xié)議下所作的任何聲明、保證、義務(wù)或約定，且上述違約發(fā)生后15日內(nèi)不能獲得補(bǔ)救，非違約方有權(quán)終止本協(xié)議。

　　7.2終止的程序。如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且本協(xié)議在通知到達(dá)其他各方時(shí)終止。

　　7.3終止的效力。如果本協(xié)議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協(xié)議產(chǎn)生的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)予解除，但不排除違約方所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任。

　　第八條保密

　　8.1除向政府主管機(jī)關(guān)、各方之專業(yè)顧問及股東/投資人披露外,未經(jīng)其他各方書面同意，本協(xié)議任何一方不得向第三方披露本協(xié)議之存在和所涉事項(xiàng)。

　　適用法律和爭議解決

　　9.1本協(xié)議適用中華人民共和國(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺灣地區(qū))的法律。

　　9.2爭議解決。如果各方因本協(xié)議的履行而發(fā)生爭議，各方應(yīng)盡其最大努力通過友好協(xié)商的方式解決。如果在一方向其他各方發(fā)出爭議存在的書面通知30天內(nèi)爭議還沒有通過協(xié)商解決，任何一方都可將該爭議提交位于北京的北京仲裁委員會按照其現(xiàn)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據(jù)裁決行事。

　　其他

　　10.1費(fèi)用。除了本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)各自承擔(dān)與簽署本協(xié)議、完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種稅費(fèi)。

　　10.2不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、法律政策重大變動(dòng)、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等)的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以電報(bào)或其他書面形式通知其他方，并應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任和義務(wù)，或者延期履行本協(xié)議。

　　遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免除責(zé)任并應(yīng)賠償其他方所遭受的損失。

　　10.3協(xié)議生效及修改。本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方一致書面同意后方可進(jìn)行。

　　10.4通知。本協(xié)議下的所有通知和其它通信應(yīng)采用書面形式，并在下列情況下視為送達(dá)：(i)

　　由專人遞送的，在當(dāng)面遞交時(shí)(并有收到的書面確認(rèn))，(ii)通過傳真發(fā)送的，在發(fā)出時(shí)(并有傳送確認(rèn)報(bào)告)，或(iii)

　　通過EMS、DHL和FEDEX三家快遞公司快遞的，在發(fā)出日后的第一個(gè)營業(yè)日。各方聯(lián)系方式為：

　　如至A公司：

　　地址：

　　郵編：

　　電話：

　　傳真：

　　收件人：

　　如至目標(biāo)公司：

　　地址：

　　郵編：

　　電話：

　　傳真：

　　收件人：

　　如至B公司：

　　地址：

　　郵編：

　　電話：

　　傳真：

　　收件人：

　　10.5可分割性。如果本協(xié)議的任何條款或其他約定為無效或根據(jù)法律無法強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執(zhí)行一經(jīng)確認(rèn)，各方應(yīng)在誠信的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商，修改本協(xié)議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實(shí)現(xiàn)，從而使本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在原先設(shè)想的最大可能范圍內(nèi)得以完成。

　　10.6約束力;轉(zhuǎn)讓。除非本協(xié)議依Error!Referencesourcenotfound.而終止，本協(xié)議項(xiàng)下各方的義務(wù)和履約責(zé)任是不可撤銷的。本協(xié)議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

　　10.7副本。本協(xié)議一式【】份，潤運(yùn)科技、A公司、目標(biāo)公司各執(zhí)【】份，每份具有同等法律效力。

　　(下接簽字頁)

　　有鑒于此，本遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議由以下各方于20**年【】月【】日在北京簽署。

　　【A公司】(蓋章)

　　法定代表或授權(quán)代表：___________(簽字)

　　【B公司B公司】(蓋章)

　　法定代表人或授權(quán)代表：___________(簽字)

　　【C公司】(蓋章)

　　法定代表人或授權(quán)代表：___________(簽字)

　　附件一

　　附件二

篇2:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　*X發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　甲方：易源

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯(lián)系方式：

　　乙方：

　　聯(lián)系人：

　　手機(jī)：

　　第一章、目標(biāo)公司簡介

　　1、*X發(fā)展有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)屬一人有限責(zé)任公司，系由甲方個(gè)人出資成立的，注冊資本為50萬人民幣，實(shí)收資本為0萬人民幣，甲方持股比例為100%。

　　經(jīng)營范圍為：根據(jù)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準(zhǔn)的項(xiàng)目范圍經(jīng)營的公司。

　　2、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表

　　股東姓名　　出資總金額　　出資方式　　實(shí)收資本　　持股比例(%)

　　*　　50萬元　　認(rèn)繳　　0　　100

　　總計(jì)　　50萬元　　認(rèn)繳　　0　　100

　　3、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表。

　　股東姓名　　出資總金額　　出資方式　　實(shí)收資本　　持股比例(%)

　　*　　37.5萬元　　認(rèn)繳　　0　　75

　　*　　12.5萬元　　現(xiàn)金　　12.5　　25

　　總計(jì)　　50萬元　　12.5　　100

　　第2章轉(zhuǎn)讓詳情

　　1、乙方受讓甲方股權(quán)，系因?yàn)榧追接D(zhuǎn)變目標(biāo)公司經(jīng)營范圍，從事酒吧經(jīng)營業(yè)務(wù)，乙方鑒于此決定受讓甲方相應(yīng)的股權(quán)。受讓后，甲方應(yīng)不遲于20**年12月31日前取得相應(yīng)的業(yè)務(wù)許可，并合法經(jīng)營，如取得環(huán)保許可、食品經(jīng)營許可、文化經(jīng)營許可、特種行業(yè)經(jīng)營等。乙方支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，乙方有權(quán)委派目標(biāo)公司的相應(yīng)的賬務(wù)人員。

　　2、乙方以總價(jià)款人民幣200萬元(大寫：貳佰萬元整)的價(jià)格向甲方購買公司25%的股份(含乙方應(yīng)繳納的注冊資本，并由甲方代為繳納相應(yīng)的認(rèn)繳的注冊資本)，甲方收到相應(yīng)的款項(xiàng)后三日內(nèi)向乙方出具收據(jù)。

　　3、甲方指定的收款帳戶信息為：

　　賬號：

　　開戶行：

　　開戶名：

　　第二條知情權(quán)

　　1、自本協(xié)議簽署日起，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提供而且乙方有權(quán)取得甲方提供給管理層的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權(quán)就甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理等,對甲方進(jìn)行了解及詢問;向甲方管理層提出建議并與之進(jìn)行商討;甲方應(yīng)根據(jù)乙方的合理要求，安排管理層在專門時(shí)間進(jìn)行接待并回答詢問。

　　2、甲方應(yīng)按下述要求向乙方提供相目標(biāo)公司關(guān)財(cái)務(wù)信息文件：

　　(1)在每月結(jié)束后的十日內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計(jì)的目標(biāo)公司月度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表);

　　(2)在目標(biāo)公司每個(gè)會計(jì)年度上半年結(jié)束后三十日之內(nèi)，提供目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及其附注);

　　(3)在目標(biāo)公司每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后四十五日之內(nèi)，提供目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及其附注);

　　(4)在目標(biāo)公司每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日之內(nèi)，提供目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及其附注);

　　(5)在目標(biāo)公司每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束前至少三十日內(nèi)，提供下一年度的業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　(6)乙方合理范圍內(nèi)要求的其他財(cái)務(wù)信息。

　　第三條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施

　　1、對本協(xié)議書中未提及的本次交易須完成事項(xiàng)，本協(xié)議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

　　2、本次協(xié)議簽署后，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及甲方

　　《章程》所規(guī)定的程序，向公司委任或提名董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　3、甲方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)督促公司在本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，向乙方出具出資證明，并在本協(xié)議簽署30日內(nèi)完成工商變更手續(xù)，將乙方記載與公司股東名冊中。

　　第四條目標(biāo)公司的權(quán)屬與狀態(tài)

　　1、甲方確認(rèn)，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標(biāo)公司控股股東、實(shí)際出資人，為目標(biāo)公司股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)(若有)，甲方對其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、權(quán)益擁有合法有效的完整所有權(quán)與處置權(quán)，并未設(shè)置抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等其他任何第三人權(quán)益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強(qiáng)制措施，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、權(quán)益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權(quán)、權(quán)益的占有和處置不侵犯任何組織或個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

　　2、甲方保證，目標(biāo)公司歷史上的歷次變更均符合當(dāng)時(shí)的法律規(guī)定;除目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標(biāo)公司的全體股東及第三方對目標(biāo)公司不享有任何形式的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。

　　3、甲方保證，目標(biāo)公司不存在任何資不抵債及其它導(dǎo)致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動(dòng)任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。

　　4、甲方保證，目標(biāo)公司對其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有合法有效的完整所有權(quán)、使用權(quán)與處置權(quán)，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當(dāng)措施保護(hù)所有資產(chǎn)及資質(zhì)的合法性、有效性、完整性和安全性(包括依法適時(shí)辦理相應(yīng)的注冊、登記、備案、續(xù)費(fèi)手續(xù)等);目標(biāo)公司所有資產(chǎn)均處于良好維護(hù)、運(yùn)營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限;目標(biāo)公司不存在未披露的對外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強(qiáng)制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權(quán)利請求的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、甲方保證，披露目標(biāo)公司擁有的或有權(quán)使用的全部知識產(chǎn)權(quán)，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)、服務(wù)標(biāo)志、技術(shù)秘密、專用技術(shù)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)，并保證在本次交易后目標(biāo)公司繼續(xù)享有上述知識產(chǎn)權(quán)的一切相關(guān)權(quán)益。

　　6、甲方保證，目標(biāo)公司已經(jīng)依法取得或辦理了其從事業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部政府批準(zhǔn)、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認(rèn)證或備案等，并全面有效、且確信無任何情形表明此類批準(zhǔn)、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認(rèn)證或備案可能被撤銷;目標(biāo)公司也不涉及任何未了結(jié)訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標(biāo)公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。

　　7、甲方保證，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、公允地反應(yīng)了財(cái)務(wù)狀況，所披露的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產(chǎn);目標(biāo)公司不存在任何其他應(yīng)履行和承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任(包括或有負(fù)債)。如目標(biāo)公司存在記載于財(cái)務(wù)報(bào)表之外的債務(wù)和責(zé)任(包括或有負(fù)債)，由甲方承擔(dān)清償責(zé)任;目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)已經(jīng)包含在財(cái)務(wù)報(bào)表之中，如目標(biāo)公司存在記載于財(cái)務(wù)報(bào)表之外的資產(chǎn)，由甲方承擔(dān)追回的責(zé)任并彌補(bǔ)目標(biāo)公司的損失。

　　8、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、聲譽(yù)、前景、正常經(jīng)營、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。

　　9、甲方保證，目標(biāo)公司的資產(chǎn)包括其所有門店、網(wǎng)站、體驗(yàn)店等(若有)，在公司未來發(fā)展中，未經(jīng)乙方書面同意，不得私下轉(zhuǎn)移或通過低價(jià)轉(zhuǎn)讓等方式變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害乙方權(quán)益。

　　第五條公司治理與勞動(dòng)關(guān)系

　　1、各方同意，在本次協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司將另行委托乙方進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　2、甲方保證，乙方持股期限內(nèi)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及資本運(yùn)作等應(yīng)當(dāng)另行委托乙方進(jìn)行設(shè)計(jì)，甲方及公司其他股東應(yīng)當(dāng)同意并積極配合。

　　3、甲方保證，目標(biāo)公司已遵守有關(guān)的勞動(dòng)關(guān)系法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在任何未決的勞動(dòng)爭議或糾紛，如目標(biāo)公司因此前事項(xiàng)與員工產(chǎn)生勞動(dòng)爭議或糾紛，或因此前事項(xiàng)被有關(guān)部門要求補(bǔ)繳、追繳相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)用和住房公積金等)，均由乙方負(fù)責(zé)處理解決，并承擔(dān)全部相關(guān)費(fèi)用。

　　第6條鎖定期及退出機(jī)制

　　1、乙方受讓上述股權(quán)后3年內(nèi)，甲方不得要乙方或公司進(jìn)行回購，未經(jīng)乙方同意，甲方也不得私自轉(zhuǎn)讓第三人。

　　2、因不可抗力或法律變動(dòng)導(dǎo)致乙方所持公司股份無人受讓或未達(dá)到預(yù)計(jì)分紅的，甲方應(yīng)當(dāng)按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的100%回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。

　　3、因甲方中途放棄項(xiàng)目，則甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方的要求，按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款*(1+10%*乙方持股年數(shù))”的價(jià)格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。

　　4、當(dāng)甲乙雙方對公司股權(quán)、資本運(yùn)作及重大項(xiàng)目投資產(chǎn)生意見分歧時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)尊重并服從乙方的安排，否則，應(yīng)當(dāng)按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款*(1+10%*乙方持股年數(shù))”的價(jià)格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。

　　第7條分紅約定

　　1、甲乙雙方(特殊約定除外)按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的80%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，10%作為任意公積金。

　　2、公司應(yīng)于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內(nèi)容進(jìn)行分紅。

　　3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內(nèi)制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)表，由列席股東簽名通過后，方可進(jìn)行分紅。

　　第8條股權(quán)布局

　　1、公司應(yīng)當(dāng)按照乙方所設(shè)計(jì)的股權(quán)布局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行增資前應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙方，確保乙方的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、公司增資后，應(yīng)取得乙方同意，其后公司全體股東股權(quán)同比例稀釋。

　　第9條雙方的權(quán)利與義務(wù)

　　1、甲方須遵照乙方對公司的股權(quán)布局進(jìn)行股權(quán)變更。

　　2、甲方負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營，乙方對甲方的經(jīng)營擁有建議權(quán)。

　　3、在甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

　　第10條適用法律和爭議的解決

　　1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)除外)法律，并依據(jù)中國法律解釋。

　　2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向廣州仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時(shí)廣州仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。

　　第十一條違約責(zé)任、不可抗力與法律變動(dòng)

　　1、本協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)，均構(gòu)成違約，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)賠償其給守約方所造成的損失。

　　2、在發(fā)生不可抗力、法律變動(dòng)的情形下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。

　　3、不可抗力是指本協(xié)議簽訂時(shí)不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協(xié)議的履行，包括地震、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　4、法律變動(dòng)是指在本協(xié)議生效后的任何時(shí)候，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實(shí)施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動(dòng)，而影響到本協(xié)議全部或部分條款的效力或履行。

　　5、因甲方違反本協(xié)議的任一約定，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方按本協(xié)議實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額予以回購乙方所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

　　6、甲方應(yīng)合法經(jīng)營目標(biāo)公司，如目標(biāo)公司受到任何行政處罰，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方按本協(xié)議實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額予以回購乙方所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

　　第十二條本協(xié)議的生效及變更、終止

　　1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。

　　2、本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達(dá)成書面變更或補(bǔ)充協(xié)議后方可生效。

　　3、具有以下情形之一時(shí)，本協(xié)議終止：

　　(1)各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止時(shí);

　　(2)出現(xiàn)本協(xié)議前條約定的不可抗力、法律變動(dòng)情形致使本協(xié)議無法履行的，各方同意解除本協(xié)議;

　　(3)因本協(xié)議一方實(shí)質(zhì)性違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

　　第十三條附則

　　1、本協(xié)議一式叁份，雙方各執(zhí)一份，公司保留一份，叁份均具有同等法律效力。

　　2、本協(xié)議如與國家法律、法規(guī)相抵觸，則以國家相關(guān)法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　(此頁以下無正文)

　　甲方：

　　乙方：(簽字)

　　簽約時(shí)間：

　　簽約時(shí)間：

　　簽約時(shí)間：

篇3:廢舊物資處置管理辦法

　　廢舊物資處置管理辦法

1總則

　　為加強(qiáng)公司廢舊物資管理，完善和規(guī)范廢舊物資處置行為，堵塞管理漏洞，防止公司資產(chǎn)流失，維護(hù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益，特制定本辦法。

2編制依據(jù)

　　參照區(qū)局《物資供應(yīng)、廢舊物資處理管理流程》，依據(jù)《公司固定資產(chǎn)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定編制本辦法。

3適用范圍

　　局公司下屬分、子公司(不含參股公司)范圍內(nèi)的生產(chǎn)性及非生產(chǎn)性的報(bào)廢物資設(shè)備、材料的處置管理。

4術(shù)語

　　廢舊物資是指屬于公司經(jīng)批準(zhǔn)報(bào)廢的資產(chǎn)賬目及未列入資產(chǎn)賬目的設(shè)備、工器具、材料及辦公設(shè)備等物資。

5歸口管理部門

　　局物資回收經(jīng)營部為公司廢舊物資處置部門。

6監(jiān)督部門

　　公司審計(jì)部對公司范圍內(nèi)廢舊物資處置過程進(jìn)行全程監(jiān)督。

7審核部門

　　公司范圍內(nèi)的生產(chǎn)性廢舊物資處置由公司財(cái)務(wù)部核準(zhǔn);非生產(chǎn)性廢舊物資(辦公設(shè)備等)由公司總經(jīng)理工作部核準(zhǔn)。

8價(jià)值歸口部門

　　所有分、子公司廢舊物資處置價(jià)款統(tǒng)一歸集到局物資回收經(jīng)營部財(cái)務(wù)。

9工作職責(zé)

　　9.1局物資回收經(jīng)營部職責(zé)

　　9.1.1局物資回收經(jīng)營部是全公司廢舊物資處置的歸口管理部門。

　　9.1.2在公司物資回收工作領(lǐng)導(dǎo)小組下,建立健全物資回收管理流程,并嚴(yán)格執(zhí)行。

　　9.1.3建立具備物資回收資質(zhì)回收商的檔案信息，所有物資處置采取競爭性談判方式確定回收商。

　　9.1.4接收各分、子公司提交的經(jīng)審批同意的相關(guān)報(bào)廢手續(xù)和《報(bào)廢物資設(shè)備材料局細(xì)清單》，根據(jù)清單辦理相關(guān)交接手續(xù)。

　　9.1.5提出物資報(bào)廢建議，辦理相關(guān)手續(xù)。

　　9.1.6按照公司批準(zhǔn)的競爭性談判金額，負(fù)責(zé)相關(guān)物資處置合同、協(xié)議的簽訂。

　　9.1.7負(fù)責(zé)對申請報(bào)廢物資的現(xiàn)場核驗(yàn)和分類處置、負(fù)責(zé)按合同約定收取處置資金。

　　9.2財(cái)務(wù)部職責(zé)

　　9.2.1財(cái)務(wù)部對局物資回收經(jīng)營部廢舊物資處置的價(jià)值進(jìn)行審核。

　　9.2.2負(fù)責(zé)對各分、子公司《固定資產(chǎn)(設(shè)備)報(bào)廢鑒定表》(見附錄二)進(jìn)行審查。

　　9.2.3按照各職能部門簽字認(rèn)可的報(bào)廢物資及局回收經(jīng)營部廢舊物資銷售結(jié)算單審核回收資金。

　　9.2.4按照現(xiàn)行財(cái)務(wù)、會計(jì)制度規(guī)定，對處置過程中允許列支發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行審核、監(jiān)督。

　　9.2.5按現(xiàn)行財(cái)務(wù)會計(jì)制度、法規(guī)和財(cái)務(wù)管理流程指導(dǎo)局物資回收經(jīng)營部進(jìn)行帳務(wù)處理。

　　9.3審計(jì)部職責(zé)

　　9.3.1審計(jì)部是廢舊物資處置的監(jiān)督部門。

　　9.3.2視工作需要，對各分、子公司申請的廢舊物資回收管理流程、內(nèi)部控制以及涉及到的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

　　9.3.3針對工作中發(fā)現(xiàn)或暴露問題，對相關(guān)責(zé)任部門提出建議或意見。

　　9.3.4對違規(guī)單位、人員提出處理建議。

　　9.3.5對監(jiān)察建議、意見的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤檢查。

　　9.4總經(jīng)理工作部職責(zé)

　　9.4.1總經(jīng)理工作部是公司車輛、生產(chǎn)性建筑物、非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)、辦公用計(jì)算機(jī)、電子類設(shè)備固定資產(chǎn)報(bào)廢的審核管理部門。

　　9.4.2負(fù)責(zé)對各分、子公司報(bào)送的車輛、生產(chǎn)性建筑物、非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)、辦公用計(jì)算機(jī)、電子類設(shè)備、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、服務(wù)器、數(shù)碼照相機(jī)、掃描儀等固定資產(chǎn)的《非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)(辦公設(shè)備)報(bào)廢鑒定表》《計(jì)算機(jī)設(shè)備報(bào)廢申請表》(見附錄三、四)及資料進(jìn)行審核。

　　9.4.3負(fù)責(zé)組織對退役、報(bào)廢非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)、車輛、生產(chǎn)性建筑物、辦公用計(jì)算機(jī)、電子類設(shè)備、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、服務(wù)器、數(shù)碼照相機(jī)、掃描儀等固定資產(chǎn)報(bào)廢的技術(shù)鑒定工作。

　　9.5各分、子公司職責(zé)

　　9.5.1各分、子公司是所轄固定資產(chǎn)的管理單位。

　　9.5.2負(fù)責(zé)所轄固定資產(chǎn)報(bào)廢申報(bào)工作，按照《公司固定資產(chǎn)管理辦法》履行資產(chǎn)報(bào)廢程序。

　　9.5.3依據(jù)原始設(shè)備臺帳，填報(bào)《報(bào)廢物資處理申請表》(見附錄五)，提供報(bào)廢資產(chǎn)相關(guān)設(shè)備、材料的名稱、類別、數(shù)量以及重量的《報(bào)廢物資局細(xì)》(見附錄六)。

　　9.5.4向局物資回收經(jīng)營部辦理相關(guān)報(bào)廢物資材料移交手續(xù)。

　　9.5.5如遇廢舊物資與所報(bào)申請回收的廢舊物資發(fā)生更改時(shí)，資產(chǎn)管理單位需提供書面情況說局。

10管理規(guī)定

　　10.1基本準(zhǔn)則

　　10.1.1公司報(bào)廢物資的報(bào)批按照《公司固定資產(chǎn)管理辦法》執(zhí)行。

　　10.1.2公司廢舊物資實(shí)行歸口管理，統(tǒng)一處置的原則，其它任何分、子公司、班組及個(gè)人均不得擅自處置廢舊物資。

　　10.1.3資產(chǎn)管理和使用單位必須保持報(bào)廢設(shè)備的完整性，不得任意拆卸報(bào)廢設(shè)備上的配品配件。如確因工作需要，需事先向管理部門提交書面報(bào)告，并經(jīng)批準(zhǔn)后方可拆卸。

　　10.1.4資產(chǎn)管理和使用單位在辦理報(bào)廢資產(chǎn)移交手續(xù)時(shí)，須按照《固定資產(chǎn)(設(shè)備)報(bào)廢鑒定表》的審批內(nèi)容，依據(jù)原始設(shè)備臺帳，提供報(bào)廢資產(chǎn)相關(guān)設(shè)備的名稱、類別、數(shù)量以及重量的局細(xì)清單。

　　10.1.5廢舊物資的處置本著易于工作的原則開展，可分為集中處置及現(xiàn)場隨工回收兩類。

　　10.1.6未列入資產(chǎn)帳目的廢舊物資，由局物資回收經(jīng)營部按照公司有關(guān)規(guī)定處置。

　　10.1.7列入資產(chǎn)帳目的廢舊物資統(tǒng)一集中在局物資回收經(jīng)營部倉庫后，由局物資回收經(jīng)營部按照競爭性談判確定的回收商進(jìn)行處置。

　　10.2處置管理

　　10.2.1凡通過公司審核報(bào)廢物資的各分、子公司單位，對所處置物資的完整性及數(shù)量準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　10.3運(yùn)輸管理

　　10.3.1報(bào)廢物資的運(yùn)輸由局物資回收經(jīng)營部負(fù)責(zé)組織完成。

　　10.3.2廢舊物資的運(yùn)輸費(fèi)用在該廢舊回收處置項(xiàng)目中列支。

　　10.4監(jiān)督檢查

　　10.4.1各職能部門及資產(chǎn)管理的分、子公司，對廢舊物資處置過程的真實(shí)性、有效性負(fù)有監(jiān)督檢查責(zé)任。

　　10.4.2審計(jì)部視工作需要，組織對項(xiàng)目開展情況和執(zhí)行過程進(jìn)行監(jiān)察或?qū)徲?jì)，參與廢舊物資處置項(xiàng)目的各個(gè)環(huán)節(jié)人員，均有義務(wù)向監(jiān)察、審計(jì)人員介紹項(xiàng)目開展情況，如實(shí)提供監(jiān)察、審計(jì)所需的資料。

　　10.4.3對監(jiān)察、審計(jì)過程提出的整改意見、建議，有關(guān)部門、分、子公司，應(yīng)對執(zhí)行監(jiān)察、審計(jì)意見、建議的情況做出書面回復(fù)。

11處罰

　　11.1凡因管理不善或未經(jīng)批準(zhǔn)隨意報(bào)廢設(shè)備資產(chǎn)的，除由資產(chǎn)管理和使用單位做出情況說局外，視情況給予經(jīng)濟(jì)考核。

　　11.2資產(chǎn)管理和使用單位違反規(guī)定擅自處理變賣報(bào)廢物資的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)除追究相關(guān)人員的責(zé)任外，視情節(jié)進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

　　11.3為促進(jìn)公平交易，降低交易成本;預(yù)防商業(yè)賄賂侵蝕，提升廢舊物資處置過程依法經(jīng)營和抗御風(fēng)險(xiǎn)能力，對回收商在公務(wù)交往中贈(zèng)送禮品禮金乃至行賄等不良行為，按照規(guī)定實(shí)行記入誠信檔案制度。

　　11.4對在公務(wù)交往中發(fā)生的違紀(jì)違規(guī)的行賄單位(個(gè)人)，除給以公布不良信息名單外，自名單公布之日起，禁止進(jìn)入公司從事業(yè)務(wù)往來。

　　11.5各有關(guān)部門違反禁入規(guī)定，繼續(xù)同禁入的行賄單位(個(gè)人)發(fā)生業(yè)務(wù)往來的，一經(jīng)查實(shí)，將追究相關(guān)責(zé)任人和部門主要領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任。

12附則

　　12.1本辦法由局物資回收經(jīng)營部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)解釋。

　　12.2本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。