股權(quán)代持協(xié)議書
股權(quán)代持協(xié)議書
甲方(委托方)：
身份證號(hào)/護(hù)照：
地址：
聯(lián)系電話：
乙方(受委托方)：
身份證號(hào)：
地址：
聯(lián)系電話：
甲乙雙方本著誠(chéng)實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。
第1條委托內(nèi)容
1.截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有_____公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)29%的股權(quán)。
2.甲方愿意委托乙方依法代為持有目標(biāo)公司29%的股權(quán)，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。
3.甲方將其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)委托乙方代理后，甲方不保留對(duì)該等股權(quán)的處置權(quán)和收益權(quán)，所有股東權(quán)利全部由乙方行使。
第二條委托代理權(quán)限
1.乙方接受甲方的股權(quán)代理后，有權(quán)根據(jù)《公司法》、目標(biāo)公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會(huì)權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)、股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)等。
2.在代理期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報(bào)其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。
第三條委托代理期限
1.甲方委托乙方代持股權(quán)的期間自本協(xié)議生效開始，至甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或第三人時(shí)終止。
第四條特別約定
1.乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，甲方有權(quán)對(duì)乙方行使該等股權(quán)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。
2.甲方同意，乙方可代為收受因代持股權(quán)所產(chǎn)生的任何收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)。
3.乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利，不得將該等股權(quán)分割為若干部分委派一個(gè)以上的代理人分別行使。
4.乙方承諾，甲方對(duì)目標(biāo)公司享有股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，認(rèn)購(gòu)期限及比例如下：
認(rèn)購(gòu)期限
認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)(人民幣，單位：萬元)
認(rèn)購(gòu)比例
150
4%
150
2%
第5條委托持股費(fèi)用
1.乙方受甲方之委托代持股權(quán)期間，乙方的報(bào)酬為：__________。
(1)不收取任何報(bào)酬;
(2)自本協(xié)議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付_____元整(大寫：_____)。
第六條承諾與聲明
1.甲方聲明，其合法擁有的目標(biāo)公司股權(quán)，在本協(xié)議簽署之日該等股權(quán)未委托他人行使，亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的情形。
2.乙方承諾，將根據(jù)《公司法》、《證券法》、目標(biāo)公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，行使有關(guān)股東權(quán)利，維護(hù)該等股權(quán)權(quán)益，對(duì)其權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。
第七條保密條款
1.協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。
第八條協(xié)議的變更或終止
1.有下列情形之一時(shí)，本協(xié)議將予以變更或終止：
(1)甲乙雙方協(xié)商一致時(shí);
(2)本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限屆滿時(shí);
(3)因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時(shí)。
第9條違約責(zé)任
1.任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔(dān)實(shí)際損失的賠償責(zé)任。
第十條爭(zhēng)議的解決
1.對(duì)于本協(xié)議的解釋和理解，僅適用中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。
第十一條附則
1.本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商或訂立補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
2.本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
甲方(委托方)：
乙方(受委托方)：
簽訂日期：*年*月*日
簽訂地點(diǎn)：
授權(quán)委托書
委托人：
住所地：
身份證號(hào)碼(護(hù)照)：
受托人：
住所地：
身份證號(hào)碼：
委托人現(xiàn)委托受托人，代表本人全權(quán)行使作為_____公司股東的權(quán)利。
委托權(quán)限：包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會(huì)權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)、股權(quán)處置權(quán)、收益權(quán)，以及公司法和公司章程授予的一切股東權(quán)利。
委托期限：自本授權(quán)委托書簽訂之日起，至委托人將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓_____給公司或第三人時(shí)終止。
委托人：____
受托人：____
____年__月__日
篇2:遠(yuǎn)期回購(gòu)遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議
A公司【A公司】與B公司【B公司】就【C公司】之遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議
20**年【】月【】日
目錄
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間3
第二條目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓4
第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4
第四條承諾及保證5
第五條違約責(zé)任6
第六條生效6
第七條終止6
第八條保密6
第九條適用法律和爭(zhēng)議解決6
第十條其他7
遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議
本遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于20**年【】月【】日在北京簽署：
1.轉(zhuǎn)讓方：【A公司】(下稱“A公司”)，是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限合伙，注冊(cè)地址為【】，執(zhí)行事務(wù)合伙人【盈創(chuàng)投資管理有限公司】的委派代表為【】，國(guó)籍【】，
2.受讓方：【B公司B公司】(下稱“B公司”)，是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地址為【】，法定代表人為【彭云】，職務(wù)為【】，國(guó)籍【中國(guó)】。
3.【C公司】(“目標(biāo)公司”)，是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為【】，法定代表人為【】，職務(wù)為【】，國(guó)籍【中國(guó)】。
在本協(xié)議中，A公司、B公司、目標(biāo)公司單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。
鑒于：
1.目標(biāo)公司是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的中外合資有限公司，主要從事【】。目標(biāo)公司投資總額【】萬美元，注冊(cè)資本【】萬美元，實(shí)收資本【】萬美元。
2.20**年【】月【】日，A公司與【D公司】及目標(biāo)公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【】萬元并因此持有目標(biāo)公司【10%】的股權(quán)(“標(biāo)的股權(quán)”)。
3.在遵守本協(xié)議約定的前提下，A公司愿意未來將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，而B公司(或B公司指定的第三方，下同)有意受讓標(biāo)的股權(quán)。
為此，以上各方就目標(biāo)公司遠(yuǎn)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲信守：
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間
1.1A公司向B公司轉(zhuǎn)讓其所持有標(biāo)的股權(quán)的時(shí)間為：A公司取得標(biāo)的股權(quán)之日(以工商部門正式受理審核同意后出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》所載明的日期為準(zhǔn))(“原標(biāo)的股權(quán)取得日”)起【】個(gè)月。
1.2A公司可在上述期限屆滿前【30】日向B公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知，并載明標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體日期，該等日期即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓日”)。
第二條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1在A公司向B公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知后，各方應(yīng)立即對(duì)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(xù)(包括但不限于商務(wù)部門審理手續(xù)、工商變更登記手續(xù)等)。
2.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，B公司應(yīng)以本協(xié)議約定的條件和價(jià)格，收購(gòu)A公司所持有的標(biāo)的股權(quán)。
2.3A公司同意在全額收到本協(xié)議第3.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，向潤(rùn)運(yùn)科技和/或目標(biāo)公司提交標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件并在相關(guān)文件進(jìn)行簽字蓋章。
2.4各方同意，盡最大努力在A公司全額取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的【90】日內(nèi)辦理完成標(biāo)的股權(quán)變更所需的全部政府主要部門審批手續(xù)，將目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至B公司名下。
第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
3.1B公司從A公司購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)為：原股權(quán)受讓款+浮動(dòng)收益-目標(biāo)公司已經(jīng)實(shí)際支付給A公司的股東分紅(如有)。其中：
“原股權(quán)受讓款”為A公司當(dāng)初購(gòu)買目標(biāo)公司【10%】的股權(quán)而向【D公司】支付的全部款項(xiàng)，共計(jì)人民幣【2000】萬元;
A公司“浮動(dòng)收益”為以香港上市公司【X公司】股票在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前20個(gè)交易日的平均價(jià)格為基數(shù)計(jì)算【…….】除以該股票在20**年12月31日的收盤價(jià)格，作為資本溢價(jià)率系數(shù)計(jì)算得到的收益。若資本溢價(jià)率系數(shù)大于1，則浮動(dòng)收益的具體計(jì)算方式為：
浮動(dòng)收益=2000萬元人民幣×資本溢價(jià)率系數(shù);
若資本溢價(jià)率系數(shù)小于1(含)，則浮動(dòng)收益為0。
3.2B公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向A公司足額支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
第四條承諾及保證
4.1目標(biāo)公司承諾并保證：
(1)目標(biāo)公司保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營(yíng);
(2)積極協(xié)助取得標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對(duì)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并辦理工商變更登記手續(xù);
(3)在本協(xié)議簽署日前，促使除A公司以外的其他股東放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力(參見附加一);如在本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司發(fā)生其它股東變動(dòng)，目標(biāo)公司亦將促使該等新股東放棄目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力;
(4)在本協(xié)議簽署日前，促使目標(biāo)公司董事會(huì)作出決議，同意B公司受讓標(biāo)的股權(quán)并同意本協(xié)議之全部條款(如附件二);
(5)積極履行目標(biāo)公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任。
4.2A公司承諾并保證：
(1)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營(yíng);
(2)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，將一直合法持有標(biāo)的股權(quán)，并標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)保證標(biāo)的股權(quán)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制;
(3)保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給B公司;
(4)積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對(duì)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。
4.3B公司承諾并保證：
(1)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營(yíng);
(2)保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件受讓A公司所持有的標(biāo)的股權(quán);
(3)積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對(duì)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。
第五條違約責(zé)任
5.1如任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。
5.2如果B公司未能依第3.2條約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則B公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;除有權(quán)要求B公司繼續(xù)按照本協(xié)議約定受讓標(biāo)的股權(quán)外，A公司還有權(quán)要求B公司支付相當(dāng)于原股權(quán)受讓款按【20%】年化收益計(jì)算所得金額的違約金，并賠償A公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請(qǐng)盈創(chuàng)確認(rèn)上述違約金安排是否符合貴司要求。]
5.3如果A公司未能按照本協(xié)議約定向B公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，則A公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)賠財(cái)B公司所遭受的損失。
第六條生效
6.1本協(xié)議自簽署之日起生效，且不可撤銷。
第七條終止
7.1本協(xié)議在以下任一情況下終止：
(1)經(jīng)各方共同書面同意終止;
(2)如果存在具有管轄權(quán)的政府主管部門發(fā)出的通知或以其他方式阻止本協(xié)議下交易的完成，由任何一方有權(quán)終止本協(xié)議;或
(3)如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協(xié)議下所作的任何聲明、保證、義務(wù)或約定，且上述違約發(fā)生后15日內(nèi)不能獲得補(bǔ)救，非違約方有權(quán)終止本協(xié)議。
7.2終止的程序。如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且本協(xié)議在通知到達(dá)其他各方時(shí)終止。
7.3終止的效力。如果本協(xié)議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協(xié)議產(chǎn)生的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)予解除，但不排除違約方所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任。
第八條保密
8.1除向政府主管機(jī)關(guān)、各方之專業(yè)顧問及股東/投資人披露外,未經(jīng)其他各方書面同意，本協(xié)議任何一方不得向第三方披露本協(xié)議之存在和所涉事項(xiàng)。
適用法律和爭(zhēng)議解決
9.1本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺(tái)灣地區(qū))的法律。
9.2爭(zhēng)議解決。如果各方因本協(xié)議的履行而發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)盡其最大努力通過友好協(xié)商的方式解決。如果在一方向其他各方發(fā)出爭(zhēng)議存在的書面通知30天內(nèi)爭(zhēng)議還沒有通過協(xié)商解決，任何一方都可將該爭(zhēng)議提交位于北京的北京仲裁委員會(huì)按照其現(xiàn)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據(jù)裁決行事。
其他
10.1費(fèi)用。除了本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)各自承擔(dān)與簽署本協(xié)議、完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種稅費(fèi)。
10.2不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、法律政策重大變動(dòng)、地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等)的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以電報(bào)或其他書面形式通知其他方，并應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任和義務(wù)，或者延期履行本協(xié)議。
遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免除責(zé)任并應(yīng)賠償其他方所遭受的損失。
10.3協(xié)議生效及修改。本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方一致書面同意后方可進(jìn)行。
10.4通知。本協(xié)議下的所有通知和其它通信應(yīng)采用書面形式，并在下列情況下視為送達(dá)：(i)
由專人遞送的，在當(dāng)面遞交時(shí)(并有收到的書面確認(rèn))，(ii)通過傳真發(fā)送的，在發(fā)出時(shí)(并有傳送確認(rèn)報(bào)告)，或(iii)
通過EMS、DHL和FEDEX三家快遞公司快遞的，在發(fā)出日后的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日。各方聯(lián)系方式為：
如至A公司：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
收件人：
如至目標(biāo)公司：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
收件人：
如至B公司：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
收件人：
10.5可分割性。如果本協(xié)議的任何條款或其他約定為無效或根據(jù)法律無法強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執(zhí)行一經(jīng)確認(rèn)，各方應(yīng)在誠(chéng)信的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商，修改本協(xié)議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實(shí)現(xiàn)，從而使本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在原先設(shè)想的最大可能范圍內(nèi)得以完成。
10.6約束力;轉(zhuǎn)讓。除非本協(xié)議依Error!Referencesourcenotfound.而終止，本協(xié)議項(xiàng)下各方的義務(wù)和履約責(zé)任是不可撤銷的。本協(xié)議對(duì)各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。
10.7副本。本協(xié)議一式【】份，潤(rùn)運(yùn)科技、A公司、目標(biāo)公司各執(zhí)【】份，每份具有同等法律效力。
(下接簽字頁(yè))
有鑒于此，本遠(yuǎn)期股權(quán)處置協(xié)議由以下各方于20**年【】月【】日在北京簽署。
【A公司】(蓋章)
法定代表或授權(quán)代表：___________(簽字)
【B公司B公司】(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：___________(簽字)
【C公司】(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：___________(簽字)
附件一
附件二
篇3:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
*X發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
甲方：易源
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第一章、目標(biāo)公司簡(jiǎn)介
1、*X發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)屬一人有限責(zé)任公司，系由甲方個(gè)人出資成立的，注冊(cè)資本為50萬人民幣，實(shí)收資本為0萬人民幣，甲方持股比例為100%。
經(jīng)營(yíng)范圍為：根據(jù)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》核準(zhǔn)的項(xiàng)目范圍經(jīng)營(yíng)的公司。
2、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表
股東姓名 出資總金額 出資方式 實(shí)收資本 持股比例(%)
* 50萬元 認(rèn)繳 0 100
總計(jì) 50萬元 認(rèn)繳 0 100
3、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表。
股東姓名 出資總金額 出資方式 實(shí)收資本 持股比例(%)
* 37.5萬元 認(rèn)繳 0 75
* 12.5萬元 現(xiàn)金 12.5 25
總計(jì) 50萬元 12.5 100
第2章轉(zhuǎn)讓詳情
1、乙方受讓甲方股權(quán)，系因?yàn)榧追接D(zhuǎn)變目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍，從事酒吧經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，乙方鑒于此決定受讓甲方相應(yīng)的股權(quán)。受讓后，甲方應(yīng)不遲于20**年12月31日前取得相應(yīng)的業(yè)務(wù)許可，并合法經(jīng)營(yíng)，如取得環(huán)保許可、食品經(jīng)營(yíng)許可、文化經(jīng)營(yíng)許可、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)等。乙方支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，乙方有權(quán)委派目標(biāo)公司的相應(yīng)的賬務(wù)人員。
2、乙方以總價(jià)款人民幣200萬元(大寫：貳佰萬元整)的價(jià)格向甲方購(gòu)買公司25%的股份(含乙方應(yīng)繳納的注冊(cè)資本，并由甲方代為繳納相應(yīng)的認(rèn)繳的注冊(cè)資本)，甲方收到相應(yīng)的款項(xiàng)后三日內(nèi)向乙方出具收據(jù)。
3、甲方指定的收款帳戶信息為：
賬號(hào)：
開戶行：
開戶名：
第二條知情權(quán)
1、自本協(xié)議簽署日起，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提供而且乙方有權(quán)取得甲方提供給管理層的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權(quán)就甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理等,對(duì)甲方進(jìn)行了解及詢問;向甲方管理層提出建議并與之進(jìn)行商討;甲方應(yīng)根據(jù)乙方的合理要求，安排管理層在專門時(shí)間進(jìn)行接待并回答詢問。
2、甲方應(yīng)按下述要求向乙方提供相目標(biāo)公司關(guān)財(cái)務(wù)信息文件：
(1)在每月結(jié)束后的十日內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計(jì)的目標(biāo)公司月度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表);
(2)在目標(biāo)公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束后三十日之內(nèi)，提供目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及其附注);
(3)在目標(biāo)公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四十五日之內(nèi)，提供目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及其附注);
(4)在目標(biāo)公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日之內(nèi)，提供目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括但不限于利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及其附注);
(5)在目標(biāo)公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前至少三十日內(nèi)，提供下一年度的業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表;
(6)乙方合理范圍內(nèi)要求的其他財(cái)務(wù)信息。
第三條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施
1、對(duì)本協(xié)議書中未提及的本次交易須完成事項(xiàng)，本協(xié)議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。
2、本次協(xié)議簽署后，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及甲方
《章程》所規(guī)定的程序，向公司委任或提名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
3、甲方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)督促公司在本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，向乙方出具出資證明，并在本協(xié)議簽署30日內(nèi)完成工商變更手續(xù)，將乙方記載與公司股東名冊(cè)中。
第四條目標(biāo)公司的權(quán)屬與狀態(tài)
1、甲方確認(rèn)，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標(biāo)公司控股股東、實(shí)際出資人，為目標(biāo)公司股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對(duì)本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(若有)，甲方對(duì)其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、權(quán)益擁有合法有效的完整所有權(quán)與處置權(quán)，并未設(shè)置抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等其他任何第三人權(quán)益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強(qiáng)制措施，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對(duì)其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、權(quán)益不存在任何爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議，對(duì)其股權(quán)、權(quán)益的占有和處置不侵犯任何組織或個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)。
2、甲方保證，目標(biāo)公司歷史上的歷次變更均符合當(dāng)時(shí)的法律規(guī)定;除目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標(biāo)公司的全體股東及第三方對(duì)目標(biāo)公司不享有任何形式的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。
3、甲方保證，目標(biāo)公司不存在任何資不抵債及其它導(dǎo)致解散或清算之情形，亦未申請(qǐng)或被申請(qǐng)啟動(dòng)任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情形。
4、甲方保證，目標(biāo)公司對(duì)其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有合法有效的完整所有權(quán)、使用權(quán)與處置權(quán)，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當(dāng)措施保護(hù)所有資產(chǎn)及資質(zhì)的合法性、有效性、完整性和安全性(包括依法適時(shí)辦理相應(yīng)的注冊(cè)、登記、備案、續(xù)費(fèi)手續(xù)等);目標(biāo)公司所有資產(chǎn)均處于良好維護(hù)、運(yùn)營(yíng)及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限;目標(biāo)公司不存在未披露的對(duì)外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強(qiáng)制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權(quán)利請(qǐng)求的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
5、甲方保證，披露目標(biāo)公司擁有的或有權(quán)使用的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)、服務(wù)標(biāo)志、技術(shù)秘密、專用技術(shù)或任何其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并保證在本次交易后目標(biāo)公司繼續(xù)享有上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一切相關(guān)權(quán)益。
6、甲方保證，目標(biāo)公司已經(jīng)依法取得或辦理了其從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部政府批準(zhǔn)、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認(rèn)證或備案等，并全面有效、且確信無任何情形表明此類批準(zhǔn)、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認(rèn)證或備案可能被撤銷;目標(biāo)公司也不涉及任何未了結(jié)訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議，目標(biāo)公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。
7、甲方保證，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、公允地反應(yīng)了財(cái)務(wù)狀況，所披露的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產(chǎn);目標(biāo)公司不存在任何其他應(yīng)履行和承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任(包括或有負(fù)債)。如目標(biāo)公司存在記載于財(cái)務(wù)報(bào)表之外的債務(wù)和責(zé)任(包括或有負(fù)債)，由甲方承擔(dān)清償責(zé)任;目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)已經(jīng)包含在財(cái)務(wù)報(bào)表之中，如目標(biāo)公司存在記載于財(cái)務(wù)報(bào)表之外的資產(chǎn)，由甲方承擔(dān)追回的責(zé)任并彌補(bǔ)目標(biāo)公司的損失。
8、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、聲譽(yù)、前景、正常經(jīng)營(yíng)、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。
9、甲方保證，目標(biāo)公司的資產(chǎn)包括其所有門店、網(wǎng)站、體驗(yàn)店等(若有)，在公司未來發(fā)展中，未經(jīng)乙方書面同意，不得私下轉(zhuǎn)移或通過低價(jià)轉(zhuǎn)讓等方式變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害乙方權(quán)益。
第五條公司治理與勞動(dòng)關(guān)系
1、各方同意，在本次協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司將另行委托乙方進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
2、甲方保證，乙方持股期限內(nèi)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及資本運(yùn)作等應(yīng)當(dāng)另行委托乙方進(jìn)行設(shè)計(jì)，甲方及公司其他股東應(yīng)當(dāng)同意并積極配合。
3、甲方保證，目標(biāo)公司已遵守有關(guān)的勞動(dòng)關(guān)系法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在任何未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，如目標(biāo)公司因此前事項(xiàng)與員工產(chǎn)生勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，或因此前事項(xiàng)被有關(guān)部門要求補(bǔ)繳、追繳相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)用和住房公積金等)，均由乙方負(fù)責(zé)處理解決，并承擔(dān)全部相關(guān)費(fèi)用。
第6條鎖定期及退出機(jī)制
1、乙方受讓上述股權(quán)后3年內(nèi)，甲方不得要乙方或公司進(jìn)行回購(gòu)，未經(jīng)乙方同意，甲方也不得私自轉(zhuǎn)讓第三人。
2、因不可抗力或法律變動(dòng)導(dǎo)致乙方所持公司股份無人受讓或未達(dá)到預(yù)計(jì)分紅的，甲方應(yīng)當(dāng)按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的100%回購(gòu)乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。
3、因甲方中途放棄項(xiàng)目，則甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方的要求，按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款*(1+10%*乙方持股年數(shù))”的價(jià)格回購(gòu)乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。
4、當(dāng)甲乙雙方對(duì)公司股權(quán)、資本運(yùn)作及重大項(xiàng)目投資產(chǎn)生意見分歧時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)尊重并服從乙方的安排，否則，應(yīng)當(dāng)按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款*(1+10%*乙方持股年數(shù))”的價(jià)格回購(gòu)乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。
第7條分紅約定
1、甲乙雙方(特殊約定除外)按照持股比例享有對(duì)等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤(rùn)的80%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，10%作為任意公積金。
2、公司應(yīng)于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內(nèi)容進(jìn)行分紅。
3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內(nèi)制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)表，由列席股東簽名通過后，方可進(jìn)行分紅。
第8條股權(quán)布局
1、公司應(yīng)當(dāng)按照乙方所設(shè)計(jì)的股權(quán)布局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行增資前應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙方，確保乙方的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
2、公司增資后，應(yīng)取得乙方同意，其后公司全體股東股權(quán)同比例稀釋。
第9條雙方的權(quán)利與義務(wù)
1、甲方須遵照乙方對(duì)公司的股權(quán)布局進(jìn)行股權(quán)變更。
2、甲方負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營(yíng)，乙方對(duì)甲方的經(jīng)營(yíng)擁有建議權(quán)。
3、在甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。
第10條適用法律和爭(zhēng)議的解決
1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)除外)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。
2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向廣州仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，仲裁適用合同簽訂時(shí)廣州仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。
第十一條違約責(zé)任、不可抗力與法律變動(dòng)
1、本協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)，均構(gòu)成違約，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)賠償其給守約方所造成的損失。
2、在發(fā)生不可抗力、法律變動(dòng)的情形下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。
3、不可抗力是指本協(xié)議簽訂時(shí)不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協(xié)議的履行，包括地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4、法律變動(dòng)是指在本協(xié)議生效后的任何時(shí)候，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實(shí)施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動(dòng)，而影響到本協(xié)議全部或部分條款的效力或履行。
5、因甲方違反本協(xié)議的任一約定，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方按本協(xié)議實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額予以回購(gòu)乙方所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
6、甲方應(yīng)合法經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司，如目標(biāo)公司受到任何行政處罰，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方按本協(xié)議實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額予以回購(gòu)乙方所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
第十二條本協(xié)議的生效及變更、終止
1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。
2、本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達(dá)成書面變更或補(bǔ)充協(xié)議后方可生效。
3、具有以下情形之一時(shí)，本協(xié)議終止：
(1)各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止時(shí);
(2)出現(xiàn)本協(xié)議前條約定的不可抗力、法律變動(dòng)情形致使本協(xié)議無法履行的，各方同意解除本協(xié)議;
(3)因本協(xié)議一方實(shí)質(zhì)性違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。
第十三條附則
1、本協(xié)議一式叁份，雙方各執(zhí)一份，公司保留一份，叁份均具有同等法律效力。
2、本協(xié)議如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，則以國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
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甲方：
乙方：(簽字)
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