債轉股投資協議
協議編號：
債轉股投資協議
本協議由下列各方于【】年【】月【】日在中國【】共同簽署。
甲方(融資方根據實際情況增加甲方)：
法定代表人：
地址：
郵編：
電話：
乙方(投資方)：
法定代表人：
地址：
郵編：
電話：
丙方(被投資方、目標公司)：
法定代表人：
地址：
郵編：
電話：
鑒于：
1.截至本協議簽署日，目標公司的注冊資本(總股本)為人民幣【】萬元，其中，甲方持有目標公司【】萬元股權，【】持有目標公司【】萬元股權，……。
2.目標公司及原股東擬根據本協議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方已經對標的股權及目標公司進行了充分的盡職調查和獨立的價值判斷，愿意按照本協議約定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。
為此，依據《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下稱“《合同法》”)及其他相關法律法規的規定，雙方經充分、友好協商，就標的股權轉讓有關事宜，簽訂本協議條款如下：
1定義
在本協議中，除非上下文另有解釋或文義另作說明，下列用語具有以下所規定之含義：
1.1目標公司、公司或公司：指【填寫目標公司名稱】，統一社會信用代碼為【】。
1.2標的股權：指協議各方最終確認的乙方債轉股實現后持有的目標公司股權。
1.3投資方、乙方：指【填寫投資公司名稱】，統一社會信用代碼為【】。
1.4原股東、甲方：指【填寫股東名稱】，統一社會信用代碼為【】。
1.5控股股東：指標的公司控股股東，【填寫股東名稱】，統一社會信用代碼為【】。
1.6債轉股：指乙方行使轉股權將債權轉為股權。
1.7過渡期：指乙方書面確認進行債轉股之日(含)至債轉股完成、標的公司就股東變更在工商行政主管部門完成變更備案之日。
1.8各方、協議各方：指目標公司、投資方、原股東。
1.9投資額、增資價款：指投資方因進行債轉股投資所應支付的協議價款，為人民幣【】萬元。
1.10協議生效日：指本協議正式生效的起始時間，以協議正式簽定日為準。
1.11交割：指投資方按本協議第3條約定將債權轉為股權，將債轉股價款按本協議約定匯入指定賬戶的行為。
1.12交割日：指投資方按本協議第3條的約定將全部債轉股價款匯入標的公司指定賬戶(增資)或匯入股東指定賬戶(股權轉讓)的當日。
1.13登記日：指債轉股增資或股權轉讓完成工商變更登記之日。
1.14關聯方：指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制，包括：(i)該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通常可在該法人的股東會上行使;(ii)該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權;或(iii)該法人董事會或類似機構大多數成員的任免;(iv)該法人通過《一致行動人協議》或類似條款、協議獲得可在股東會上形式50%以上表決權;且“受控制”應作相應解釋。
1.15中國：指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。
1.16中國法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規、行政或部門規章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律、法規和判例。
1.17中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
1.18工商局;指【】工商行政管理局。
1.19人民幣：指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣。
1.20元：指人民幣元。
1.21工作日：指除周六、周日及中國法定節假日以外的任何一個日期。
1.22資產處置：指資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或全部所有權、使用權，以及改變資產性質或用途的行為。資產處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。
2債權投資的主要內容
2.1乙方擬向丙方發放委托貸款(委托貸款銀行手續費由丙方承擔)共計￥_____元整(大寫：人民幣_____元整)，貸款期限【】個月，自*年*月*日至*年*月*日止。貸款約定利率【】/年，甲方或【】以股權、土地使用權、設備使用權等作為擔保。
2.2在貸款期限內，借款的實際提款日和還款日以貸款銀行批準的借據為準;其他記載事項與本協議不一致的，以本協議為準，借據是本協議的組成部分。
2.3本協議項下的貸款利息，以每年360天為基數，從借款人提款之日起，按實際貸款余額和占用天數計收(包括第一天，除去最后一天)。
2.4貸款銀行在每一結息日向丙方計收利息。貸款到期，利隨本清。
2.5丙方將借入的資金用于【】;如業務發展需要，丙方也可將該筆本金用于【】。乙方有權隨時對資金去向向丙方索取書面說明。
2.6本協議約定的貸款期滿前，乙方提出按照本協議約定的條件向丙方增資或者受讓主要股東股份的，丙方和甲方應當同意。
3賬戶監管
3.1為保證本協議項下權利、義務的落實，丙方在此不可撤銷地委托貸款銀行根據銀行賬戶管理規定和本協議的約定在本協議有效期內對丙方按本條約定開立的賬戶進行監管。
3.2賬戶監管包括：
3.2.1監督借款人專款專用，對非用于本協議約定用款用途的開支有權拒付;
3.2.2監督借款人按規定的用款順序支付款項。
3.3借款人應在委托貸款行開立并保持資金專用賬戶，直至本協議項下的貸款本息及貸款人依據本協議而獲得的其他債權全部還清為止。
4債權轉股權行使的方式、價格、數量
4.1債轉股的主要內容
4.1.1乙方確認行駛本協議2.6約定的增資權或股權受讓權以前，非經乙方書面同意，丙方的注冊資本保持【】萬元不變。
4.1.2乙方按照本協議約定的條件可以選擇通過以下方式【】實現債權轉股權投資：
(a)以增資的方式獲得丙方股權;
(b)以受讓甲方或其他主要股東股權的方式獲得丙方股權;
(c)同時通過增資和受讓甲方或其他主要股東股權的方式獲得丙方股權。
4.1.3乙方可以選擇將本協議2約定的債權進行全部債轉股或部分債轉股。
4.1.4無論乙方選擇以何種方式、數額實現債權轉換成為股權，其完成債轉股程序后持有丙方股權的數額為【】股股份，占丙方總股本的【】%。
4.1.5乙方選擇債權轉股權的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進行繳納增資款及支付股權受讓款。乙方有權自主決定債轉股金額和實際轉股方式，并可根據委托貸款的實際償還本息對債轉股的股份數進行適當調整，但調整后的股份數額不應超過本協議4.1.4約定的持股數額。
4.2債轉股價格及數量
4.2.1各方同意本次增資和/或股權轉讓的價格為經各方認可的有證券從業資格的會計師事務所審計的丙方(【】有限公司)于【】年【】月【】日的凈利潤的【】倍股價收益比率(PE)，即投后估值不超過【】元人民幣。
4.2.2除非本協議各方另有書面約定，乙方債轉股后，丙方的股份數不超過【】股。
5投資額及增資價款的支付
5.1雙方同意選擇【】作為標的股權對價的支付方式。甲方/丙方在本條(B)中指定的賬戶與其在本條(A)中指定的賬戶相同。
(A)一次性付款方式
雙方同意，在乙方書面確認進行債轉股之日且丙方按照本協議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內，乙方應將本協議第3條約定的標的股權轉讓價款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶：
賬戶名稱：
開戶銀行：
賬號：
雙方同意，在乙方書面確認進行債轉股之日且丙方按照本協議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內，乙方應將本協議第3條約定的標的股權增資價款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶：
賬戶名稱：
開戶銀行：
賬號：
(B)分期付款方式
乙方選擇分期付款方式的，其付款計劃由協議各方以書面形式另行確認。
6標的股權股東名冊變更
6.1若乙方選擇受讓甲方股權的，在乙方按照本協議的約定支付完畢全部標的股權轉讓價款后，甲方應向目標公司繳回出資證明書或其他能夠證明甲方已經向目標公司繳付相應出資的證明文件(如有)，并向目標公司發出標的股權已經發生轉讓的書面通知;若乙方選擇通過股權增資的方式實現債轉股的，目標公司應向乙方發出股權出資證明書。
6.2如果出現非因甲方、丙方的原因而導致目標公司無法完成股東名冊變更登記手續等相關情形，則甲方履行完畢第6.1條的義務，即視為甲方履行完畢必要的配合、協助義務，本協議約定的過渡期自甲方向目標公司發出標的股權已經發生轉讓的書面通知之日提前結束。
7標的股權工商變更登記
7.1在股東名冊變更日后，由乙方負責要求目標公司在相應的工商行政管理機關辦理標的股權的變更登記手續，甲方將給予相應的協助、配合，但甲方的配合義務限于提交辦理完成手續必需的相關資料。
7.2辦理標的股權工商變更登記所發生的相關稅費由【】承擔。
8債權轉股權行使的其他相關約定
8.1利潤分配
8.1.1各方一致同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資/股權轉讓完成后的所有在冊股東按各自的股權(或股份)比例共同享有。
8.2過渡期安排
8.2.1在過渡期內，甲方/丙方擁有對標的股權的自主管理權，按照下列原則管理標的股權：(1)遵守國家相關法律、法規的規定;(2)遵守甲方及丙方有關股權資產管理和處置的規定。
8.2.2在過渡期內，乙方享有對重大經營決策事項的知情權。
8.2.3甲方/丙方承諾不故意從事導致標的股權價值減損的行為。
8.2.4在過渡期內，乙方確認不擁有對標的股權的管理權，在過渡期結束后，乙方始得擁有對標的股權的管理權。
8.3反稀釋條款
8.3.1在過渡期內，在同樣的條件下乙方對丙方的增資享有優先認購權，以維持其在新一輪增資或發行之前的股權比例;該等優先認購權的行使，需以乙方提交書面認購意向書為必要條件。
8.3.2過渡期后、丙方首次公開發行股票之前，若丙方進行任何以新單位價格低于本協議確定的單位價格之新一輪融資，乙方均有權要求甲方無償轉讓一定比例的股權數額。
無償轉讓的股權數額計算公式如下：
無償轉讓的股權數額=乙方標的股權對價/新單位價格-乙方標的股權對價/本輪投資單位價格
8.4股權回購
8.4.1乙方選擇債轉股的，丙方未能在【】年【】月【】前實現發行上市的，乙方有權要求丙方主要股、甲方對乙方股權全部進行回購，回購價格為使乙方內部收益率達到【】%。
8.4.2若丙方在上述期限內已經達到上市條件但主要股東或者丙方選擇不上市申報或者不上市的，回購價格為使內部收益率達到【】。
8.4.3主要股東、甲方及丙方均對8.4.1、8.4.2回購義務承擔連帶責任。
8.5業績承諾及估值調整
8.5.1本協議約定的委托貸款放款的前三個會計年度，丙方經審計的歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經有證券從業資格的會計師事務所審計確認的、扣除非經常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準。
8.5.2乙方選擇債轉股前，若丙方未達到業績承諾的，各方同意按照當年業績承諾的實現比例調整債轉股價格。
8.5.3乙方選擇債轉股后，若丙方未達到業績承諾的，乙方有權選擇通過主要股東無償股權轉讓或者乙方認可的其他方式調整股權比例，亦有權選擇主要股東向乙方提供現金補償。丙方對主要股東的該項義務承擔連帶責任。
8.5.4股權調整公式：乙方持股比例=乙方該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤。
現金補償的計算公式如下：
現金補償金額=投資余額×(1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤)×(1+15%N)(N指乙方債轉股之日至主要股東或者目標公司返還現金日之間的年數)
9董事及監事
9.1乙方于本次項目合作期間(包括委托貸款期間和過渡期內)有權至少委派【】名董事、【】名監事。
9.2丙方需經乙方委派董事同意的事項：
9.2.1公司合并、分立、解散或清算;
9.2.2任何可能導致股份總額、注冊資本變化的事項;
9.2.3出售或另行處分其價值超過目標公司上一年度末經審計的凈資產額10%的目標公司的財產或資產(或其任何權益);
9.2.4修訂公司章程;
9.2.5向股東進行利潤分配;
9.2.6在其日常業務經營過程以外，收購價值超過人民幣1,000萬元的任何財產或資產(或其任何權益)或簽訂合同從事該等行為;
9.2.7發生導致資產負債率超過50%的借款/經營活動;
9.2.8向任何第三方債務提供擔保;
9.2.9主營業務變更;
9.2.10向任何第三方提供借款金額超過人民幣50萬元;
9.2.11單筆或者同一會計年度累計達到人民幣30萬元的關聯交易。
10乙方的優先受讓和共同出售權
10.1優先受讓及共同出售
10.1.1乙方本次投資期間(包括委托貸款期間和股權投資期間)至目標公司首次公開募集股份并上市前，甲方轉讓目標公司股權，需經乙方同意。若乙方同意則有權選擇：(1)同等條件優先購買全部或部分該等股權，或(2)同等條件等比例地出售乙方持有的股權。
10.2清算優先權
10.2.1乙方選擇債轉股后，當目標公司發生清算事件時，乙方持有的目標公司股權應優先于目標公司現有股東所持有的股權獲得清算財產分配，乙方清算收益應使內部收益率達到【】%。
10.3其他條款
10.3.1若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業績的股權調整、增持或減持公司股權、董事會及股東會的表決權等方面享有法律、法規規定以外且較乙方更為優惠的特殊權利，乙方亦有權同等享有。
10.3.2本協議項下乙方的權利義務，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企業或乙方的其他關聯方享有或履行。
11陳述、保證和承諾
11.1甲方及丙方個別及共同地向乙方做出如下承諾
11.1.1簽約和履約資格保證。甲方/丙方保證具有簽署本協議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。
11.1.2非欺騙保證。甲方/丙方保證標的股權真實存在(轉讓情況)或可以按照公司內部流程設立(增資情況)，且該股權尚未設定擔保負擔，對標的股權擁有合法的處分權;甲方/丙方不存在故意隱瞞或欺詐的情況;甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有關目標公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效;有限公司不存在重大隱性債權債務糾紛。
11.1.3合法且持續經營。迄今為止，丙方開展的業務行為在所有實質方面均符合中國法律及其章程的規定;丙方在乙方本項目合作期間，非經乙方書面同意，不改變公司目前的主營業務，亦不終止目前進行的主營業務活動。
11.1.4及時告知。甲方/丙方應將其知曉的并且可能對目標公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何與丙方資產或業務有關的可能對目標資產或業務產生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實。
11.1.5不沖突保證。甲方/丙方簽署并履行本協議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規定的義務相沖突。
11.1.6提升管理水平。本協議簽署后，丙方將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯交易、對外擔保予以規范;交割日前，如存在任何對外擔保或者未經投資方同意的關聯交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失，則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失。
11.1.7甲方及丙方承諾，債轉股完成后，如丙方需要根據適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在債轉股完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由甲方及丙方承擔。
11.2甲方向乙方同意、保證和承諾
11.2.1非競爭。其本身及其任何關聯方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規劃的業務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。
11.2.2競業禁止。甲方中擔任董事、監事、高級管理人員(各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協商確定具體人員的范圍)的應與公司簽訂雇傭協議和競業避止協議，并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業。
11.3自本協議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。
11.4甲方及丙方簽署本合同，確認已經向乙方告知標的股權的所有風險、瑕疵，使乙方明確知悉目標公司的重大負債(包括或有負債)、重大違法行為、重大訴訟、重大仲裁事件或其他重大事宜(如有)。
12生效和終止
12.1本協議自滿足下列條件之日起生效
12.1.1本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章
當甲方、丙方是境外主體時，蓋章不適用。
12.1.2若乙方選擇以股權受讓的方式實現債轉股，丙方其他股東放棄優先購買權，并向乙方提供放棄優先購買權的證明;
12.1.3本協議項下的委托貸款獲得委貸行的同意且簽署相關的《借款協議》;
12.1.4本協議項下的委托貸款及債轉股獲得有關政府部門或上級主管部門的批準(如需)。如乙方為境外主體，須獲得中華人民共和國商務部或其授權的審批部門向丙方頒發或換發的外商投資企業批準證書。
12.2本協議于下列情形之一發生時終止
12.2.1經各方協商一致終止;
12.2.2本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施;
12.2.3由于本協議一方嚴重違反本協議(包括但不限于本協議第11條的陳述和保證)或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，其他方有權單方以書面通知方式終止本協議。
12.3各方同意
12.3.1如果本協議根據以上第12.2.1、12.2.2項、第14條的規定終止，各方均無需向他方承擔任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應各方的要求(該要求不得被不合理地拒絕)簽署一切文件或采取一切行動，協助任何一方恢復至簽署日的狀態。
12.3.2如果本協議根據第12.2.3項的規定而終止，各方除應履行以上第12.2.3項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。
13保密
13.1本協議訂立前以及在本協議期限內，協議一方(“披露方”)曾經或者可能不時向其他方(“接收方”)披露該方的非公開信息或專有信息(“保密信息”)，在本協議期限內以及隨后兩年內，接收方必須：
13.1.1對信息進行保密;
13.1.2不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密信息;
13.1.3除為履行其職責而確有必要知悉保密信息的該方或其關聯機構雇員、該方律師、會計師或其他顧問(合稱“允許披露方”)外，不得向任何其他第三方、個人披露，且上述允許披露方須已簽署書面保密協議，其中條款的嚴格程度不得低于本條的規定。
13.2保密除外規定
上述保密義務對以下信息不適用：
13.2.1接收方有證據證明其在披露方向其披露前已經掌握;
13.2.2目前或將來并非由于接收方違反本協議而進入公共領域的信息;
13.2.3接收方依其自身能力，可以從非保密信息中合理推導、獲得的與保密信息相類似、相同的信息;
13.2.4接收方從對該信息無保密義務的第三方獲得。
13.3協議內容保密
本協議的存在及其內容應當被認為屬于保密信息，須遵守本協議的保密義務約定進行保密，不得向其他任何主體或個人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外：
13.3.1向依據相關法律或該方為規則對象的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管機構或交易所披露;
13.3.2依照相關法律向有關政府機構披露;
13.3.3一方為履行其基于本協議項下或與本協議相關的義務或行使其于本協議項下或與本協議相關的權利，向允許披露方以外的第三方進行披露。
當上述需披露事由出現時，保密信息接收方應立即以書面的形式將披露事由通知其他方，并由披露方負責向上述相關方進行說明，確定信息披露范圍;但屬于法律強制披露的除外。
13.4資料返還
在協議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進行安排：
接收方可以保留一份用于本協議及其相關子協議爭議解決的資料副本;該副本僅可用于與項目關聯方的爭端解決，上述保留副本的信息內容需經披露方和接收方共同確認。除此之外，經披露方隨時提出要求，接收方應：
13.4.1向披露方歸還(或經披露方要求銷毀)包含披露方保密信息的所有材料(包括其復制件)，并且
13.4.2在披露方提出此項要求后十日內按要求歸還或銷毀上述材料并向披露方出具已歸還或銷毀的書面保證。
14不可抗力
14.1定義
本協議所稱的不可抗力，是指依合同法規定在本協議簽訂并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的過失或疏忽，發生了三方不能預見、不能避免并不能克服的使本協議不能履行或不能如期履行的客觀情況。
14.2通知義務
當不可抗力事件發生并影響本協議的履行時，發生事件的一方當事人應當立即將事件情況如實通知其他方。
14.3證明責任
發生不可抗力事件的一方當事人應當在不可抗力事件發生十五日內請求并獲得事件發生地的政府有關部門或公證機構出具的證明文件。
14.4法律后果
因不可抗力不能履行協議的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。
15稅費
15.1各方同意因本次投資而產生的任何稅項應根據法律、法規的規定由各方分別承擔。
15.2各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執行本協議而產生的一切費用和開支。
16適用法律和爭議的解決
16.1本協議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。
16.2各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起60日內不能通過協商解決該爭議，因本協議引起或與本協議有關的一切爭議，雙方均應友好協商解決;如果不能協商解決的，任何一方均有權選擇【】爭議解決方式：
(A)向【】方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
(B)向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
(C)向【】仲裁委員會提起仲裁。
17違約責任
17.1如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料，或違反本協議項下的任何一期還款義務，乙方可以選擇：(1)按照本協議17.5違約救濟措施的約定進行補救;(2)宣布本協議貸款提前到期，自乙方宣布貸款提前到期之日起，丙方應立即償還全部貸款本金、利息和其他所有應付費用;(3)按照本協議約定的對價進行債轉股。
17.2本協議項下委托貸款到期(包括乙方根據本協議17.1相關條款宣布貸款提前到期)，丙方未償還或未全部償還貸款本金、利息和行政管理費，且乙方不選擇按照本協議約定進行債轉股的，乙方有權對逾期未還貸款按日計收罰息;乙方有權對逾期未付或未全部支付的行政管理費以罰息利率按日計收違約金。罰息利率為每日【】。
17.3丙方違反本協議約定的用途使用貸款，乙方有權就違約使用的部分按17.2罰息利率計收罰息。丙方應按合同規定的時間還款。如丙方需要將借款展期，應在借款到期前五日內向委貸銀行提出申請，如丙方經營不善發生虧損或虛盈實虧，危及貸款安全時，乙方有權提前收回貸款。
17.4若乙方選擇債轉股，但非基于乙方原因或出現本協議約定的免責事由而無法實現的，甲方及主要股東應當按照8.4.1規定的內部收益率按照三年計收違約金，丙方應承擔連帶清償責任。違約金的支付期限為乙方知道債轉股無法實現之日起20個工作日。
17.5違約救濟措施
除本協議其他條款另有規定，如果一方(“違約方”)未履行其在本協議項下某項主要義務或以其他方式對本協議重大違反，則其他方(“守約方”)可以：
17.5.1向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規定的合理期限內自費予以補救(“補救期”)(但違反本協議第11條“承諾及保證”、或者違反保密義務的，則沒有補救期);并且
17.5.2如果違約方未在補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候)，則除了本條或有關法律另行規定的救濟之外，守約方有權要求違約方賠償其違約給守約方造成的直接和可預見的全部損失，該損失包括但不限于直接經濟損失、商譽損失、商業機會的喪失、調查費、鑒定費、公證費、律師費、評估費、仲裁費用以及相關方為減少損失而支付的必要費用等。
18通知
18.1本協議規定一方向其他方發出單方書面通知或書面函件(包括但不限于本協議項下所有的要約、書面文件或通知)均應以中文制作，并以以下方式之一送達其他方：
18.1.1當面遞交;
18.1.2專遞信函;
18.1.3傳真。
18.2以下情形應視為已經送達：
18.2.1如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執或其他送達證明;
18.2.2如果是以專遞信函方式送達，文件被簽收視為送達;無人簽收或者拒絕簽收的，以郵戳記載的日期為送達日;
18.2.3如果是以傳真方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書上所標記的日期(若發送傳真時間為北京時間當日18點至次日8點，則次日9點視為送達)。
18.3在協議有效期內，任何一方聯系方式變更，該方應根據前項規定于變更事由發生前十個工作日內及時通知其他方。
19其他約定
19.1本協議簽署前形成的與本次交易相關的任何文件如與本協議相沖突，應以本協議為準。
19.2如果本協議的某條款被宣布為無效，應不影響本協議任何其他條款的效力。
19.3本協議中所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協議之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。
19.4本次可轉股債權投資項目發生的費用，本協議沒有約定的，由履行義務的一方承擔;法律有規定的，按法律規定執行。
19.5如有未盡事宜，三方可簽訂補充合同。附件、補充協議為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。
19.6本協議一式【】份，均具有同等法律效力，甲方執【】份，乙方執【】份，丙方執【】份，其余【】份報相關政府部門。
--(此頁以下無正文)--
19(此頁無正文，為編號為【】的【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協議》的【】有限公司簽署頁)。
【】有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)：
(此頁無正文，為編號為【】的【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協議》的【】有限公司簽署頁)。
【】有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)：
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【】有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)：
篇2:投資營運部崗位職責
投資營運部總監
崗位基本信息
崗位名稱 投資營運部總監
崗位編號XDJC-HR-
所屬部門 投資營運部
崗位類別 管理崗位
直接上級
直接下級 投資營運部其他崗位人員
崗位定員 1
工資等級
執行日期
工作關系
內部工作關系 公司各單位、各部門
外部工作關系 集團公司相關部室及財政、工商、稅務、銀行等有關單位
崗位設置
目的、權限
目的：組織公司財務預決算、財務核算、會計監督、成本分析和財務管理工作;監督執行各項財務計劃，完成公司財務目標
權限：資金協調權、審核權、財務制度的執行權、部門人員管理權等
上崗條件
思想道德：與公司黨委保持一致、勤政廉潔、作風正派、團結同志。
教育程度：財會(或經濟管理)專業本科以上學歷。
技能水平：會計(或經濟管理)專業中級以上職稱;全面掌握財務專業知識，熟悉會計準則，精通財務、稅務、審計法規、政策;擅長資金運作，有投融資工作經驗;有較強的溝通、協調、決策能力，有一定的開拓創新能力。
崗位資格：會計從業資格證書
工作經驗：5年以上財務工作經驗，其中2年以上部門副職工作經驗
年齡要求：28歲以上
補充說明：
在選聘時，具有8年以上財務工作經驗者(其中3年以上部門副職經驗)，教育程度可以放寬為大專;具有10年以上財務工作經驗者(其中5年以上部門副職經驗)，教育程度可以放寬為大專，同時技能水平可以放寬為會計專業初級職稱。
崗位職責
1.負責抓好公司經營規章制度和細則制定、系統規劃年度工作計劃，制定標準化、規范化的工作流程，經總經理批準后監督執行。
2.負責做好公司資金使用的綜合平衡工作;
3.負責為重大決策事項提供數據支持和專項研究報告，負責定期為公司提出定題企業經營狀況分析和前景預測報告。
4.負責利用各種財務資料分析企業生產經營運行情況，為企業發展各個方面提供具體意見;
5.管理協調市場部和技術部工作，確保公司經營系統整體功能發揮，對重大問題上報總經理裁決。
6.負責組織制定公司經濟責任制考核制度和考核工作實施細則，按月考核評分及時公布。
7.主持公司經營系統總體設計方案，負責全公司經營投資預算方案、在批準后組織實施。
8.密切關注國際國內信息產業動向和趨勢，評估重大信息技術的影響，為公司引進先進信息技術提出意見和建議。
9.負責審查部門提交的各種工作匯報，評估工作效率并對存在的問題加以處理，定期聽取直接下級述職，并做出工作評定。
9.負責指導、管理、監督各部門下屬人員的業務工作，改善工作質量和服務態度，做好下屬人員的績效考核和獎勵懲罰。
10.負責組織完善各部門制定與其專業管理相關的各項管理制度;負責組織對公司人員的業務培訓。
11.完成總經理臨時交辦的工作。
工作流程
1、每月對管理人員及員工做兩次資金運作管理及工作技能等相關知識培訓。
2、每月實施企劃培訓一次，努力提高自身和員工企劃水平，重視個人學習以適應市場發展需求
3、每日和各部門溝通一次，幫他們找出問題，并拿出解決方案。
4、從客觀實際出發，制定分配每月銷售任務，督促完成每月制作任務。
5、監督項目資金計劃和制作任務的完成情況，監督落實資料備份，并隨時加以督促、鼓勵，指正,并將監督情況寫在每日的工作匯報中。
6、好各部門及總經理之間的溝通，在解決問題的同時完善工作流程。
投資營運部審計
崗位基本信息
崗位名稱 審計專員
崗位編號XDJC-HR-
所屬部門 投資營運部
崗位類別 管理崗位
直接上級 投資營運部總監
直接下級
崗位定員 1
工資等級
執行日期
工作關系
內部工作關系 公司有關單位、部門
外部工作關系 集團公司財務等相關部門
崗位設置
目的、權限
目的：協助部門總監做好企業成本控制核算和會計事務管理工作
權限：財務制度的執行權，成本控制的建議權
上崗條件
思想道德：與公司黨委保持一致、勤政廉潔、作風正派、團結同志。
教育程度：財會專業大專以上學歷。
技能水平：會計專業初級以上職稱;全面掌握財會專業知識，熟悉會計準則，掌握財會政策;熟悉財務分析、財務管理、預算管理的方法和流程;具有一定的資本運營能力，具備一定的溝通、協調、表達能力;有一定的開拓創新能力。
崗位資格：會計從業資格證書
工作經驗：3年以上財務工作經驗
年齡要求：25歲以上
崗位職責
1、負責編制企業年度目標成本、費用計劃，制定成本費用的管理及核算辦法;
2、負責公司產品成本月、季、年核算和各種期間費用的核算工作，為生產經營決策提供依據;
3、負責組織開展降成本工作，提高企業經濟效益;
4、負責企業生產經營收支及盈虧情況分析，為企業發展提出具體意見;
5、協助部門總監做好本部門的日常管理工作，完成領導交辦的臨時任務。
工作流程
1、編制企業年度目標成本、費用計劃，協助部門經理制定財務資金部年度工作計劃、月份工作計劃，并對專項重要工作進行策劃;
2、按重要程度和緊急程度將本職位的各項工作分別對號入座，在每項工作辦理前，應確定各項工作的具體步驟，并根據步驟先后順序依次辦理：
(1)每年年初分解成本費用，制定、完善成本費用的管理及核算辦法;
(2)每月3日以前對各項成本、費用進行歸集計算;
(3)每月5日以前上報考評表;
(4)每周1-2次下基層部門了解成本控制情況，對成本分析會提出的問題進行落實、檢查;
(5)每月10日以前對上月成本情況進行分析，并召開公司成本分析會;
(6)每月10日、20日進行成本預測;
(7)每月25日-30日安排下月各項費用預算;
(8)每年年末協助編制企業年度目標成本、費用計劃;
3、在每項工作進展過程中，要及時進行檢查，未及時完成的或完成不到位的，要及時進行整改.
崗位基本信息
崗位名稱 風控專員
崗位編號XDJC-HR-
所屬部門 投資營運部
崗位類別 管理崗位
直接上級 投資運營部總監
直接下級
崗位定員 1
工資等級
編制日期
工作關系
內部工作關系 公司各單位、部門的有關人員
外部工作關系 銀行、稅務、工商等
崗位設置
目的、權限
目的：協助部門總監管好用好企業資金，保證企業生產經營活動的正常進行與資金風險控制
權限：財務制度的執行權及公司投資項目建議權
上崗條件
思想道德：遵紀守法、照章辦事、敬業愛崗
教育程度：財會專業大專以上學歷
技能水平：會計專業初級以上職稱，熟悉財會法律法規、政策和財務各模塊內容及流程。
崗位資格：會計從業資格證書
工作經驗：1年以上財務或統計核算工作經驗
年齡要求：23歲以上
崗位職責45%
1、負責公司投資項目的資金銀行及現金記賬管理工作;隨時將原始憑證登記入賬。20%
2、協助公司領導層完善公司全面風險管理目標;負責建立應收帳款及預收帳款明細帳，并登記備查簿;每月向領導及有關部門反映應收帳款的增減變動情況，并報送月報表;15%
3、協助部門總監編制企業預算資金計劃;協助部門經理做好預算資金分配和資金管理工作;建立完整的風險管理體系，涵蓋公司擔保、評估、資產管理各項業務;10%
4、隨時做好資金收付工作;參與公司擔保、評估、資產管理各項業務的風險管理;
對公司規定必須由風險管理經理實地審驗的項目進行實地審驗。10%
5、完成好領導交辦的臨時工作。
工作流程
1、根據本部門年度工作計劃做好本崗位的工作計劃;
2、按照輕重緩急安排好本崗位具體工作：
(1)每日做好項目資金的相關工作，保障企業資金安全性;
(2)每周編制資金預算表，并分項實施;
(3)每周將資金使用情況報表報主管領導;
3、在每項工作進展過程中，要及時進行檢查，未及時完成的或完成不到位的，要及時進行整改。
4、定期和不定期進行工作總結，不斷提升工作質量。
崗位基本信息
崗位名稱 法務專員
崗位編號XDJC-HR-
所屬部門 投資營運部
崗位類別 管理崗位
直接上級 投資營運部總監
直接下級 無
崗位定員 1
工資等級
編制日期
工作關系
內部工作關系 公司各單位、部門的有關人員
外部工作關系 公司、法院、公安局等涉及法律糾紛的問題處理
崗位設置
目的、權限
目的：處理公司內外涉及法律糾紛，做好企業法律風險防控工作
權限：法律糾紛處理權、合同及企業風險控制建議權
上崗條件
思想道德：遵紀守法、照章辦事、敬業愛崗
教育程度：本科以上學歷
技能水平：熟悉法律法規、政策和財務各模塊內容
崗位資格：
工作經驗：
年齡要求：23歲以上
崗位職責20%
1、協助建立和完善公司法律管理體系20%
2、負責審核公司各項規章制度、勞資糾紛規定、協議等，以符合法律法規要求，預防法律風險。15%
3、負責對公司涉及經濟合同、糾紛、合作協議、知識產權等經營行為的法務管理標準化10%
4、負責公司各類業務合同文本的格式及合法性法務審核和標準化;負責非業務類協議、條款的法務審核，及其他公司涉外法律文件的審核;負責公司各種合同標準范本的制訂，并協同執行部門對各類合同簽訂進行監督。10%
5、負責主導公司涉勞資糾紛、經濟訴訟及其他法律糾紛內部材料整理和協調工作;負責聯絡、協調外部專業法律機構處理勞資糾紛、經濟訴訟和其他法律糾紛。5%
6、組織公司員工學習合同法、商標法、專利法等與企業行為和員工行為關系密切的法律文件。5%
7、定期開展法律知識和案例宣傳，增強員工的法律知識;負責公司其他重大經營行為的法務支持(如各種涉政府政策、資助等相關的法律法規規章等文件)15%
8、完成好領導交辦的臨時工作。
工作流程
1.起草、審核公司各類法律文書及合同;
2.起草、修訂與公司法務相關的各項規章制度;
3.為公司經營活動提供法律意見咨詢;
4.處理公司經營活動中出現的法律糾紛;
5.管理公司外聘律師，為外聘律師處理公司重大法律訴訟案件提供內部支持;
6.組織實施對公司員工的法制宣傳、培訓工作;
7.負責與地方公檢法保持聯系，處理相關訴訟。
篇3:投資有限合伙協議
**投資合伙企業(有限合伙)合伙協議
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條合伙企業名稱：**X
第六條企業經營場所：****
第三章合伙目的和合伙經營范圍
第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。
第八條合伙經營范圍：項目投資及對所投資的項目進行管理。
第四章合伙人及出資
第九條合伙人姓名、身份證號碼、合伙人類型和住所
序號
合伙人類型
姓名
證件號碼
住所
1、普通合伙人**股權投資基金管理有限公司
2、有限合伙人*X
3、有限合伙人*有限公司
4、有限合伙人*有限公司
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
1、(普通)合伙人：**股權投資基金管理有限公司
2、(有限劣后)合伙人：**
3、(有限優先)合伙人：**有限公司
4、(有限優先)合伙人：**有限公司
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十一條合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：有限合伙企業存續期間，對單個股權投資項目產生的盈利，由實際參與投資的合伙人按出資比例及約定來承擔、分擔。
1、對于合伙企業取得單個股權投資的項目收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的【20%】;合伙企業投資收益總額中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據優先劣后約定事項，優先投資人根據出資額按比例先行獲得本金及收益分配權利;
2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率達到8%時，所有合伙人按權益比例分配受益;合伙企業年平均收益率達到并超過8%(含)時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序確定標準提取受益分成;
現金流分配順序：本合伙企業自設立之日起【一年半年后】不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：
(1)有限合伙人按原始出資額取回出資;
(2)普通合伙人按出資額取回出資;
(3)優先級有限合伙人按原始出資額獲取8%-8.4%/年的優先收益;
(4)劣后級有限合伙人按原始出資額取回8%/年的收益;
(5)普通合伙人按原始出資額取回8%/年的收益;
(6)本合伙企業收益率超過了8%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。
3、分配時間：本合伙企業對每年度(本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配;
4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
第十二條合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：有限合伙企業存續期間，對單個股權投資項目產生的虧損或本金虧損、由普通合伙人先行承擔、分擔;其次由劣后合伙人承擔;剩余虧損部分由有限合伙人承擔、分擔。
1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任;
2、有限合伙人(優先劣后)對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;
3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。
第七章合伙事務的執行
第十三條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。
經全體合伙人決定，委托**股權投資基金管理有限公司執行合伙事務;其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。執行事務合伙人的權限
1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續;
2、負責合伙企業與基金管理人之間的基金管理協議的簽訂，通過簽訂基金管理協議由基金管理人對合伙企業的財產進行管理;
3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議;
4、代表合伙企業簽訂其他合作協議并負責協議的履行;
5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務;
6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。
第十四條不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
1、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議;
2、執行事務合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會(關于本合伙企業的投資決策委員會的組成、職權等見本協議第【第十六】條的相關規定)過半數通過后，方可進行投資;
(2)除法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理;
3、不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況;
4、執行事務合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行事務合伙人更正。
合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給基金管理人的管理費用;
2、開辦費;
3、合伙人會議費用;
4、托管機構發生的托管費;
5、合伙企業年度審計所發生的審計費;
6、必要的媒體費用;
7、合伙企業自身發生，與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為基金管理人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間向基金管理人支付管理費，具體支付金額及支付時間由合伙企業與基金管理人協商確定(按《委托管理協議》約定執行)。
第十五條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
執行事務合伙人的除名條件為：1、發生重大事故;2、未按時出資;3、怠于管理。
執行事務合伙人的更換程序為：經過全體合伙人的同意。
第十六條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由**股權投資基金管理有限公司委派【3】名委員。投資決策委員會設主任一名，由基金管理人(普通合伙人)委派代表出任，也可是基金管理人法人出任。
投資決策委員會的決議職權范圍包括：
1、處分合伙企業的不動產;
2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;
4、制定合伙企業的利潤分配方案;
5、決定合伙企業資金的劃轉;
6、選擇確定投資項目，對基金管理人提交的投資方案進行表決;
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。
除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。執行事務合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由基金管理人負責辦理具體事務。
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
2、一般項目經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交基金管理人落實執行。
第十七條合伙企業的下列事項應當經三分之二合伙人一致同意：
(一)改變合伙企業的名稱;
(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合伙企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務
除經三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。
第十九條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。
第二十條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有《合伙企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。
第八章入伙與退伙
第二十一條新合伙人入伙，經三分之二合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
合伙人違反《合伙企業法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
第二十四條合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經三分之二合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經三分之二合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
第二十七條經三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章爭議解決辦法
第二十八條合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章合伙企業的解散與清算
第二十九條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;
(二)合伙協議約定的解散事由出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。
清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。
第三十一條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。
第十一章違約責任
第三十二條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項
第三十三條經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。
第三十四條本協議一式5份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。
本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
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全體合伙人簽名：
20**年6月6日