董事、監(jiān)事、高級管理人員持股管理制度

第一章總則

第一條為加強******股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有、買賣本公司股份的管理工作,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》,以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際情況,特制定本管理制度。

第二條本管理制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及本管理制度第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理。

第三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份,是指登記在其名下的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委托他人代行買賣股份,視作本人所為,也應(yīng)遵守本管理制度并履行相關(guān)詢問和報告義務(wù)。

第四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份及其衍生品種前,應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)。必須通過董事會經(jīng)行交易,不得進行違法違規(guī)的交易。

第二章持有及買賣公司股份行為規(guī)范

第五條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份前,應(yīng)當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應(yīng)當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應(yīng)當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員,并提示相關(guān)風險。

第六條因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃等情形,對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的,公司應(yīng)當在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時,向深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”)申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在下列時間內(nèi)委托公司向深交

所和中國結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息(包括但不限于姓名、擔任職務(wù)、

身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等):

(一)公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項

后2個交易日內(nèi);

(二)公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi);

(三)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化

后的2個交易日內(nèi);

(四)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi);

(五)深交所要求的其他時間。

第八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證其向深交所和中國結(jié)算深

圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整,同意深交所及時公布其持有、買

賣本公司股份的情況,并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

第九條公司應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求,對董事、監(jiān)事和高級管

理人員股份管理相關(guān)信息進行確認,并及時反饋確認結(jié)果。

第十條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、

大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)的

25%,因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

第十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末(最后一個交易日收盤

后)其所持有本公司股份為基數(shù),計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

第十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、

行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份,新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%,新

增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

因公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份增加

的,可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第十三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股

票,計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù),該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算

基數(shù)。

第十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司有限售條件股份滿足

解除限售條件后,可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。

第十五條在股份鎖定期間,董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依

法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。

第三章持有及買賣公司股份禁止情形

第十六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得

轉(zhuǎn)讓:

(一)公司股份上市交易之日起一年內(nèi);

(二)本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起六個月內(nèi)申報離職的,自申

報離職之日起十八個月內(nèi);

(三)在本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起第七個月至第十二個月之

間申報離職的,自申報離職之日起十二個月內(nèi);

(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;

(五)法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)

和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

因上市公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公

司股份發(fā)生變化的,仍遵守上述規(guī)定。

第十七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得將其持有的本公司股份在買

入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入。對于多次買入的,以最后一

次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點;對于多次賣出的,以最后一次賣

出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本條第一款規(guī)定,其所得收益歸公司所

有,由公司董事會負責收回。

第十八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份:

(一)公司定期報告公告前30日內(nèi),因特殊原因推遲公告日期的,自原公

告日前30日起至最終公告日;

(二)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

(三)自可能對本公司股份交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在

決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi);

(四)深交所規(guī)定的其他期間。

第十九條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當確保下列自然人、法人或其

他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為:

(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

(三)公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公

司或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有特殊關(guān)系,可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、

法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的,參照本管理制度第二十一

條的規(guī)定執(zhí)行。

第四章持有及買賣公司股份行為披露

第二十條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品

種的事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)書面通知董事會秘書,由公司董事會向深交所

申報,并在深交所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括:

(一)上年末所持本公司股份數(shù)量;

(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(三)本次變動前持股數(shù)量;

(四)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(五)變動后的持股數(shù)量;

(六)深交所要求披露的其他事項。

第二十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出現(xiàn)本管理制度第十六條、第

十七條的情形,公司董事會應(yīng)及時披露以下內(nèi)容:

(一)相關(guān)人員違規(guī)買賣股份的情況;

(二)公司采取的補救措施;

(三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

(四)深交所要求披露的其他事項。

第二十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例

達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的,還應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》

等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。

第五章附則

第二十三條本管理制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條本制度未盡事宜按中國證券監(jiān)督管理部門和深圳證券交易所有

關(guān)規(guī)定辦理。

第二十五條本管理制度自董事會審議通過之日起施行。

*****股份有限公司公司董事會

****年**月**日

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篇2:房地產(chǎn)集團股東會會議制度

房地產(chǎn)集團公司股東會會議制度

第一章總則

第一條為確保**房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進行,規(guī)范會議的組織和行為,提高會議議事效率,保障股東合法權(quán)益,保證股東會能夠依法行使職權(quán)以及會議程序和決議有效、合法,根據(jù)《公司法》及公司《章程》,特制定本制度。

第二條本制度自生效之日起,即成為對股東會、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第三條董事會秘書具體負責會議組織和記錄等有關(guān)方面的事宜。

第四條會議由全體股東參加,股東可委托代理人出席會議并明確授權(quán)范圍。

非股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員可以列席會議。

第五條本制度適用于公司股東會,所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。

第二章開會第六條股東會年會每年召開一次,于上一會計年度完結(jié)之日起的3個月內(nèi)舉行。當持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東書面請求,或董事會認為必要,或監(jiān)事會提議時,可以召開臨時會議。

第七條會議議題由董事會按公司《章程》在征求股東意見的基礎(chǔ)上決定;董事會應(yīng)在會議召開前15天將會議時間、地點、內(nèi)容和表決事項書面通知全體股東及有關(guān)出席人員。

第八條會議由董事會召集,董事長主持;董事長因故不能出席時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第九條主持人宣布開會后,應(yīng)首先報告出席會議的股東人數(shù)及其代表股份數(shù),確定股東會會議是否合法有效。

第三章提案與表決第十條股東有權(quán)向公司提出新的提案。提案應(yīng)當符合下列條件:

(一)提案內(nèi)容可涉及公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監(jiān)事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項;(二)內(nèi)容與法律、法規(guī)及章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍;(三)有明確議題和具體決議事項;(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達董事會。

第十一條董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則,對股東的提案進行審查。

第十二條會議應(yīng)按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。

第十三條主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會議的決議是否通過,并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第十四條股東會決議應(yīng)寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。

第十五條股東會決議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過方為有效。但下述事項須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過方為有效:

(一)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式;(二)修改公司章程;(三)公司章程規(guī)定須代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的事項。

第四章會議記錄第十六條會議應(yīng)有會議記錄,會議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名,會議議程;(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;(五)每一表決事項的表決結(jié)果;(六)會議認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第十七條會議記錄應(yīng)由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書收存,年終時統(tǒng)一歸檔。

第十八條對會議到會人數(shù)、與會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第十九條會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的,可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的,應(yīng)另行召開會議。

第五章附則第二十條本制度由董事會負責解釋和修訂。

第二十一條本制度經(jīng)股東會批準,自印發(fā)之日起施行。

篇3:房地產(chǎn)集團公司股東會會議制度

房地產(chǎn)集團有限公司股東會會議制度

第一章總則

第一條為確保*城房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進行,規(guī)范會議的組織和行為,提高會議議事效率,保障股東合法權(quán)益,保證股東會能夠依法行使職權(quán)以及會議程序和決議有效、合法,根據(jù)《公司法》及公司《章程》,特制定本制度。

第二條本制度自生效之日起,即成為對股東會、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第三條董事會秘書具體負責會議組織和記錄等有關(guān)方面的事宜。

第四條會議由全體股東參加,股東可委托代理人出席會議并明確授權(quán)范圍。非股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員可以列席會議。

第五條本制度適用于公司股東會,所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。

第二章開會

第六條股東會年會每年召開一次,于上一會計年度完結(jié)之日起的3個月內(nèi)舉行。當持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東書面請求,或董事會認為必要,或監(jiān)事會提議時,可以召開臨時會議。

第七條會議議題由董事會按公司《章程》在征求股東意見的基礎(chǔ)上決定;

董事會應(yīng)在會議召開前15天將會議時間、地點、內(nèi)容和表決事項書面通知全體股東及有關(guān)出席人員。

第八條會議由董事會召集,董事長主持;董事長因故不能出席時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第九條主持人宣布開會后,應(yīng)首先報告出席會議的股東人數(shù)及其代表股份數(shù),確定股東會會議是否合法有效。

第三章提案與表決

第十條股東有權(quán)向公司提出新的提案。提案應(yīng)當符合下列條件:

(一)提案內(nèi)容可涉及公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監(jiān)事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項;

(二)內(nèi)容與法律、法規(guī)及章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍;

(三)有明確議題和具體決議事項;

(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達董事會。

第十一條董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則,對股東的提案進行審查。

第十二條會議應(yīng)按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。

第十三條主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會議的決議是否通過,并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第十四條股東會決議應(yīng)寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。

第十五條股東會決議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過方為有效。但下述事項須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過方為有效:

(一)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式;

(二)修改公司章程;

(三)公司章程規(guī)定須代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的事項。

第四章會議記錄

第十六條會議應(yīng)有會議記錄,會議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名,會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

(六)會議認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第十七條會議記錄應(yīng)由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書收存,年終時統(tǒng)一歸檔。

第十八條對會議到會人數(shù)、與會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第十九條會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的,可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的,應(yīng)另行召開會議。

第五章附則

第二十條本制度由董事會負責解釋和修訂。

第二十一條本制度經(jīng)股東會批準,自印發(fā)之日起施行。