第一章總則

第一條為規范浙江精工科技股份有限公司(以下簡稱公司)董事會內部機構及運作程序,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關法律法規的規定,并結合本公司的實際情況制定本規則。

第二條公司董事會依據《公司法》和《公司章程》設立,為公司常設權力機構,受股東大會的委托,負責經營和管理公司的法人財產,是公司的經營決策中心,對股東大會負責。董事會在股東大會閉會期間對內管理公司事務,對外代表公司。

第二章董事會的職權

第三條董事會依據法律、法規、《公司章程》及本規則的規定行使職權。

第四條董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第三章董事

第五條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第六條董事由股東大會選舉或更換。董事每屆任期為三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七條董事的任職資格:

(一)能維護股東權益和保障公司資產的安全與增值;

(二)廉潔奉公、辦事公道;

(三)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗,并取得國家有關部門需確認的任職資格證明。

第八條董事有下列權利:

(一)出席董事會會議,并行使表決權;

(二)根據《公司章程》規定或董事會委托代表公司;

(三)根據《公司章程》或董事會委托執行公司業務;

(四)根據工作需要可兼任公司的其他領導職務;

(五)非股東董事獲得與股東董事相應標準的報酬和津貼;

(六)《公司章程》賦予的其他權力。

董事違反前款規定對公司造成損害的,公司有權要求賠償;構成犯罪的依法追究其刑事責任。

第九條董事承擔以下責任:

(一)對公司資產流失承擔相應的責任;

(二)對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任;

(三)承擔《公司法》第六章規定應負的法律責任。

第十條董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十一條董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第十二條未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十三條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

有關聯關系董事的回避和表決程序為:

(一)關聯關系董事或其他董事提出回避申請;

(二)由董事會全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯關系董事,并決定其是否回避。

(三)關聯關系董事不得參與審議有關關聯交易事項;

(四)董事會對有關關聯交易事項進行表決時,在扣除關聯關系董事所代表的表決權數后,由出席董事會的非關聯關系董事,按公司章程規定進行表決。

第十四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第十五條董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責。董事會應當建議股東大會予以撤換。

第十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十七條董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在公司章程規定的合理期限內仍然有效。

第十八條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十九條董事可兼任公司高級管理職務,但不得兼任監事。

第四章獨立董事

第二十條公司根據國家有關法律法規的要求設立獨立董事。

(一)、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件

擔任獨立董事應當符合下列基本條件:

1、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

2、具有國家有關法律法規所要求的獨立性;

3、具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

4、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

5、《公司章程》規定的其他條件。

(二)、獨立董事必須具有獨立性

下列人員不得擔任獨立董事:

1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

3、在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

4、最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

5、為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

6、《公司章程》規定的其他人員;

7、國家有關主管部門認定的其他人員。

(三)、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行

1、公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。

2、獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

3、在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。

中國證監會對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事會候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

4、獨立董事在股東大會審議其受聘議案時,應當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告:

(一)、《公司法》規定的不得擔任董事的情形;

(二)、被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;

(三)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年;

(四)、最近三年被中國證監會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

除報告上述情況外,獨立董事還應就其獨立性和勝任能力進行陳述,并接受股東質詢。

5、獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

6、獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營情況和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。

述職報告應包括以下內容:

(1)上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況;

(2)發表獨立意見的情況;

(3)保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作;

(4)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

7、獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

8、獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換,除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明。

9、獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董會中獨立董事所占的比例低于國家有關法律法規規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

(四)、公司應當充分發揮獨立董事的作用

1、為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:

(1)、重大關聯交易(指公司擬與關聯法人達成的總額高于300萬元且占公司最近經審計凈資產值的0.5%以上的關聯交易、擬與關聯自然人達成的總額高于30萬元的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

(2)、向董事會提議聘請或解聘會計師事務所;

(3)、向董事會提請召開臨時股東大會;

(4)、提議召開董事會;

(5)、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(6)、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

2、獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3、如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

4、如果公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

(五)、獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高級管理人員;

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(4)公司董事會未作出現金利潤分配預案;

(5)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(6)獨立董事認為可能損害中小股東利益的事項;

(7)公司章程規定的其他事項。

2、獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

3、如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

4、獨立董事發現公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職調查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調查:

(1)、重要事項未按規定提交董事會審議;

(2)、未及時履行信息披露義務;

(3)、公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(4)、其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情形。

5、除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十天的時間,對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

6、出現下列情形之一的,獨立董事應當發表公開聲明:

(1)、被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(2)、由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(3)、董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的;

(4)、對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(5)、嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

(六)、為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件

1、公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

2、公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

3、獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

4、獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

5、公司應當給予獨立董事適應的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第五章董事會的組成

第二十一條公司設董事會,對股東大會負責。

第二十二條董事會由九名董事組成,其中獨立董事三人,董事會設董事長一人,副董事長兩人。

第二十三條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第二十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序:

(一)資產處置(收購、出售、置換和清理):董事會具有公司最近經審計凈資產10%以內的資產處置權;

(二)對外投資:董事會具有公司最近經審計凈資產10%以內的對外投資權限;

(三)對外擔保:董事會具有公司最近經審計凈資產10%以內的擔保權限。

超過以上規定范圍的是重大事項,涉及關聯交易的單筆金額或與同一關聯方在連續十二個月內達成的同類關聯交易累計金額在3,000萬元以上且占公司最近經審計凈資產5%以上的,亦屬重大事項,董事會應當依照有關規定組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

第二十五條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第二十六條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

第二十七條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以書面通知;通知時限為:由董事長于會議召開十日以前。

第二十八條董事會會議通知應包括以下內容:

(一)舉行會議的日期;

(二)地點和會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第二十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,其中對外擔保事項應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第三十條董事會決議表決方式為:記名投票方式表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十一條董事會會議,應當有董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會。

委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存,董事會會議記錄應保存十年。

第三十三條董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第六章董事長產生、任職資格及行使職權范圍

第三十四條董事長為公司的法定代表人。

第三十五條董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第三十六條董事長任職資格

(一)有豐富的社會主義市場經濟的知識,能夠正確分析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展形勢,有統攬和駕馭全局的能力,決策能力強、敢于負責;

(二)有良好的民主作風、心胸開闊、用人為賢,善于團結同志;

(三)有較強的協調能力,善于協調董事會、經營班子、黨委和工會之間的關系;

(四)具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷,熟悉本行和了解多種行業的生產經營,并能很好地掌握國家的有關法律、法規和政策;

(五)誠信勤勉,清正廉潔,公道正派;

(六)年富力強,有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神,能開創工作新局面。

第三十七條董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)根據公司生產經營的實際情況,決定1,000萬元以內的對外投資及資產處置事項,其中擬與關聯法人達成的總額300萬元以上且占公司最近經審計凈資產值的0.5%以上的關聯交易、擬與關聯自然人達成的總額30萬元以上的關聯交易應在取得獨立董事的認可后方能行使職權;

(八)董事會授予的其他職權。

第三十八條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第六章董事會組織機構

第三十九條公司董事長和公司總經理應分開任職。董事長不得行使公司總經理的職權。當公司生產經營活動涉及需公司法定代表人介入事項但又屬于《公司法》規定的公司總經理職權時,董事長應授權公司總經理代表法定代表人履行職權。

第四十條董事會設董事會秘書,董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。主要職責:

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

(五)《公司章程》和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第四十一條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第四十二條董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四十三條公司設財務負責人,財務負責人由公司總經理提名,董事會聘任,財務負責人是公司高級管理人員。財務負責人受董事會委托行使以下職權:

(一)從財務的角度,監督檢查公司重大投資項目的實施;

(二)監督公司年度投資計劃、年度財務計劃的實施;

(三)審核公司資金籌措的合法、合理及安全性;

(四)審核公司重要的財務事項,與總經理聯簽批準董事會規定范圍內的資金支出事項;

(五)審核下屬全資企業及控股公司的重要財務報告;

(六)向董事會提出公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案或彌補虧損的審核意見;

(七)督促檢查公司本部及其控股的公司企業財務部門成本、利潤等財務計劃;

(八)初審公司發行債券和分紅派息的方案;

(九)對重大投資發展項目和公司本部對外貸款提出審核意見。

第四十四條董事會組織機構負責人由董事會聘任。

第七章董事會工作程序

第四十五條董事會決策程序。

(一)投資決議程序:董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案,提交董事會;由董事長主持審議,形成董事會決議,由總經理組織實施;

(二)人事任免程序:根據董事會、總經理在各自職權范圍內提出的人事任免提名,經公司董事會討論作出決議,由董事長簽發聘任書和解聘文件;

(三)財務預決算工作程序:董事會委托總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案,提交董事會,由董事長主持審議;董事會組織實施;

由董事會自行決定的其他財經方案,經董事長主持有關部門和人員擬定。審議后,交董事會制定方案并作出決議,由總經理組織實施;

(四)重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前,應對有關事項進行研究,判斷其可行性,必要時可召開專業人員會議進行討論,經董事會通過并形成決議后再簽署意見,以減少工作失誤。

第四十六條董事會檢查工作程序:

董事會決議實施過程中,董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查,在檢查中發現有違反決議的事項時,可要求和督促總經理予以糾正。總經理若不采納其意見,董事長可提請召開臨時董事會,作出決議要求總經理予以糾正。

第四十七條董事會議事程序:

(一)董事會會議應定期召開。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

(二)董事會會議應在會議召開前十日向各董事發出書面通知;

(三)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,其中對外擔保事項應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。董事會實行記名式表決,董事會決議的表決,實行一人一票。

(四)董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席也可以書面形式委托他人代理出席,委托書應載明授權范圍;

(五)董事會會議由董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會秘書就會議議題和內容應作詳細記錄,并由出席會議的董事和董事會秘書簽字。

第四十八條董事會應將《公司章程》及歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、資產負債表、損益表存放于公司,并將股東名冊存放于公司及代理機構以備查。

第八章董事長的考核和獎懲

第四十九條股東大會考核董事長的指標

1、凈資產;

2、實現利潤總額;

3、上交利稅額;

4、銷售總額;

5、創匯總額;

6、凈資產增長率;

7、實現利潤增長率;

8、凈資產利潤率。

第五十條董事長在任期內成績顯著的,由公司股東大會作出決議給予其物質獎勵,獎勵可采用以下幾種形式:

(一)現金獎勵;

(二)實物獎勵;

(三)其他獎勵。

第五十一條董事長在任期內,由于工作的失誤或決策失誤,發生下列情形者,應視具體情況給予經濟處罰、行政處分或提請司法機關依法追究其刑事責任:

(一)因決策失誤給公司資產造成損失累計占公司凈資產5%以上(含5%)者,視性質與情節嚴重程度,給予經濟處罰、行政處分,構成犯罪的,提請司法機關依法追究刑事責任;

(二)因用人不當,給公司信譽造成極壞影響,給予經濟處罰或行政處分;

(三)在董事長授意下,公司有關部門或人員造假帳,隱瞞收入,虛報利潤等行為,視情節嚴重程度,給予經濟處罰、行政處分,構成犯罪的,提請司法機關依法追究刑事責任;

(四)犯有其他嚴重錯誤的,視情節輕重給予相應的經濟處罰、行政處分或提請司法機關依法追究刑事責任。

第五十二條董事長在任期內發生調離、辭職、解聘情形之一者,必須由具有法定資格,信譽良好的會計師事務所進行離任審計。

第九章其他

第五十三條董事會為公司的常設機構,應配備有較強業務水平的專職工作人員。

第五十四條公司應當為董事會提供必要的辦公條件和業務活動經費,按照財務有關規定列支。

第五十五條本規則未盡事宜,按照中國的有關法律、法規執行。

第五十六條本規則由董事會擬定,經公司股東大會決議通過,自通過之日起執行。

篇2:董事會財務審計委員會實施細則

董事會財務、審計委員會實施細則

第一章總則

第一條為強化董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,貴研鉑業股份有限公司(以下簡稱公司)特設立董事會財務/審計委員會,并制定本實施細則。

第二條董事會財務/審計委員會是董事會按照公司章程設立的專門工作機構,主要負責公

司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章人員組成

第三條財務/審計委員會成員由三至七名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名

獨立董事為專業會計人士。

第四條財務/審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由董事會選舉產生。

第五條財務/審計委員會設主任委員(召集人)一名,負責主持委員會工作;主任委員在委員內產生,并報請董事會批準產生。

第六條財務/審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條財務/審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作,財務/審計工作組組長由財務部部長擔任。

第三章職責權限

第八條財務/審計委員會的主要職責權限:

(一)提議聘請或更換外部審計機構;

(二)監督公司的內部審計制度及其實施;

(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;

(四)審核公司的財務信息及其披露;

(五)審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計;

(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條財務/審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。財務/審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

第四章工作流程

第十條財務/審計工作組負責做好財務/審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料:

(一)公司相關財務報告;

(二)內外部審計機構的工作報告;

(三)外部審計合同及相關工作報告;

(四)公司對外披露信息情況;

(五)公司重大關聯交易審計報告;

(六)其他相關事宜。

第十一條財務/審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論:

(一)外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;

(二)公司內部審計制度是否已得到有效實施,財務報告是否全面真實;

(三)對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,重大的關聯交易是否合乎相關法律法規;

(四)公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價;

(五)其他相關事宜。

第五章議事規則

第十二條財務/審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次,臨時會議由財務/審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十三條財務/審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經出席會議委員的過半數通過。

第十四條財務/審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條財務/審計工作組成員可列席財務/審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條如有必要,財務/審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第十七條財務/審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定。

第十八條財務/審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會

議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條財務/審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第六章附則

第二十一條本實施細則自董事會決議通過之日起施行。

第二十二條本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和修改后的《公司章程》執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第二十三條本細則解釋權屬于公司董事會。

篇3:董事會薪酬人事委員會實施細則

董事會薪酬、人事委員會實施細則

第一章總則

第一條為規范貴研鉑業股份有限公司(以下簡稱公司)領導人員的產生,優化董事會組成,建立健全公司薪酬管理制度,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,特設立董事會薪酬/人事委員會,并制定本實施細則。

第二條董事會薪酬/人事委員會是董事會按照公司章程設立的專門工作機構,主要負責對公司董事和經理的人選、任職要求、程序進行選擇并提出建議,對公司的薪酬策略、政策與方案提出建議。

第三條本細則所稱經理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章人員組成

第四條薪酬/人事委員會成員由三至七名董事組成。

第五條薪酬/人事委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由董事會選舉產生。

第六條薪酬/人事委員會設主任委員(召集人)一名,負責主持委員會工作;主任委員在委員內產生,并報請董事會批準產生。

第七條薪酬/人事委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如

有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第八條薪酬/人事委員會下設工作組,專門負責提供公司有關經營方面的資料及公司高級

管理人員的有關資料,負責籌備薪酬/人事委員會會議并執行薪酬/人事委員會的有關決議,工作組組長由人力資源部部長擔任。

第三章職責權限

第九條薪酬/人事委員會的主要職責權限:

(一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

(二)研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;

(四)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議;

(五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;

(六)根據公司經營狀況與增長潛力以及人才動態,研究公司的薪酬策略與政策,并提出建議;

(七)對公司薪酬預算總額進行審查并提出建議;

(八)對公司年度獎金提出審查并提出建議;

(九)對公司高層管理人員的職責履行情況進行審查,并對績效進行考核;

(十)對公司的薪酬制度執行進行指導與監督;

(十一)董事會授權的其他事宜。

第十條薪酬/人事委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定;

第四章工作流程

第十一條薪酬/人事委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限及薪酬策略、薪酬預算、獎勵與分配方案,形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實施。

第十二條董事、經理人員的選任程序:

(一)薪酬/人事委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、經理人員的需求情況,并形成書面材料;

(二)薪酬/人事委員會可在公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選;

(三)搜集初選人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,形成書面材料;

(四)征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、經理人選;

(五)召集薪酬/人事委員會會議,根據董事、經理的任職條件,對初選人員進行資格審查;

(六)在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議并提交相關材料;

(七)根據董事會決議和反饋意見進行其他后續工作。

第十三條薪酬/人事委員會下設的工作組負責做好薪酬/人事委員會決策的前期準備工作,主要工作內容如下:

(一)提供公司主要財務指標和經營目標完成情況;

(二)提供公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;

(三)提供董事及高級管理人員職位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;

(四)提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;

(五)提供按公司業績擬訂薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

第十四條薪酬/人事委員會對董事和高級管理人員考評以及薪酬審查程序:

(一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬/人事委員會作述職和自我評價;

(二)薪酬/人事委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價;

(三)根據職位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會審議。

(四)對公司薪酬預算、獎金分配及重大獎勵方案進行審查,表決通過后,報公司董事會審議。

(五)薪酬/人事委員會提出的公司董事的薪酬計劃,須報經董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第五章議事規則

第十五條薪酬/人事委員會每年至少召開兩次會議,會議召開前七天通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十六條薪酬/人事委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經出席會議委員的過半數通過。

第十七條薪酬/人事委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十八條薪酬/人事委員會會議必要時可邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席。

第十九條如有必要,薪酬/人事委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第二十條薪酬/人事委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第二十一條薪酬/人事委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當

在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條薪酬/人事委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十三條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第六章附則

第二十四條本實施細則自董事會決議通過之日起施行。

第二十五條本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和修改后的《公司章程》執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第二十六條本細則解釋權屬于公司董事會。