甲方：_________________有限公司

　　住所：_________________________

　　法定代表人：___________________

　　乙方：_________________有限公司

　　住所：_________________________

　　法定代表人：___________________

　　根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定，甲、乙雙方本著互惠互利、共同發展的原則，經平等協商，決定共同出資組建_____有限責任公司。為明確各方權利、義務，特訂立本協議，供各方信守。

　　第一條甲、乙雙方擬組建的公司法律形式為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，并按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二條公司的名稱和住所

　　(一)擬組建公司的名稱為：_______________________________

　　(二)擬組建公司的住所：_________________________________

　　第三條擬組建公司的經營宗旨：按《公司法》等法律、法規的規定，以經濟效益為中心，以科技進步為動力，以現代管理為基礎，努力擴大經營規模，促進電氣設備產業的發展，為社會提供廣泛的服務，為股東謀取最大利益。

　　第四條擬組建公司的注冊資本及出資方式、數額

　　(一)擬組建公司的注冊資本為______萬元。

　　(二)甲方出資______萬元，占注冊資本的_______%。甲方的出資方式為實物設備，具體為________________。

　　1.甲方擬投入的設備應委托有資質的評估機構進行評估，評估機構的選擇須經雙方確認同意，評估機構所作的評估結論經雙方確認同意后方可作為確定甲方擬投入設備價值的依據。

　　2.經評估，如甲方擬投入的設備價值不足___________萬元，則甲方應以貨幣方式補足出資;如甲方擬投入的設備價值超過___________萬元，則超出部分作為新公司對甲方的負債。

　　3.甲方擬投入的設備應在________年____月底前評估完畢，評估費用由甲方承擔。

　　(三)乙方以貨幣方式出資_______萬元，占注冊資本的__________%。

　　(四)雙方的出資均應在_______年_____月_________日前全部到位，供驗資機構審驗，以便及時辦理登記注冊。

　　第五條公司的組建

　　(一)甲、乙雙方共同組建新公司項目籌備組負責項目前期準備及建設工作。

　　(二)甲、乙雙方應在________年_____月中旬完成組建新公司的全部準備工作(乙方的土地拍賣款全部到位)，并向公司登記機關申請設立登記。

　　(三)為盡快推進工作，有必要時，甲方先行墊付X%的新公司土地款(約X萬元)，待乙方土地預收款到位后返還。

　　第六條公司的組織機構

　　(一)公司設股東會，由全體股東組成，是公司權力機構。

　　(二)公司設董事會，是公司經營機構。由甲方指派________人，乙方指派________人組成，董事會成員一共為_________人.

　　1.董事會設董事長一人，董事長由甲方在董事會成員中選定。

　　2.董事會設副董事長_____人，副董事長由乙方在董事會成員中選定。

　　3.董事會設董事會秘書一人，由乙方選定。

　　(三)公司設總經理一人，由甲方指派人員擔任。

　　(四)公司的財務總監由乙方指派人員擔任。

　　(五)公司設監事會，監事會主席由_________方擔任;監事會是公司內部監督機構。

　　第七條公司的經營期限及期滿后的財產處理

　　(一)公司的經營期限為________年。

　　(二)在新公司成立后的三年內，甲方可以1:1的價格分期受讓乙方持有的股份。

　　(三)經營期滿或提前解散，公司根據《章程》依法進行清算。清算后的剩余財產根據甲、乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八條其它事項

　　(一)乙方負責對乙方退休、協保人員一次性支付退休協保金和在崗職工的身份置換金。

　　(二)成立后的新公司應負責落實乙方在崗的X人工作崗位，并簽訂兩年勞動合同。

　　第九條違約責任

　　(一)本協議一經簽署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方違約，均應承擔違約責任。

　　(二)甲、乙任何一方未按本協議的約定依期如數繳納出資額的，違約方應向守約方支付違約方應繳出資額的_____%作為違約金。

　　(三)任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應支付違約方應繳出資額的______%作為違約金外，守約方有權單方解除本協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。

　　第十條爭議的解決

　　因本協議發生糾紛時，應本著有利于共同事業發展的原則協商解決，協商不成的，可向人民法院起訴。

　　第十一條附則

　　(一)本協議中所稱的“新公司”是指甲、乙雙方擬組建的__________有限責任公司。

　　(二)本協議未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》和新公司的《章程》執行，亦可在平等協商的基礎上訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　(三)本協議一式貳份，甲、乙雙方各執一份，在各方簽字蓋章后生效。

　　甲方：______有限公司(蓋章)_____________

　　法定代表人：______________

　　乙方：______有限公司(蓋章)_____________

　　法定代表人：______________

　　__________年_____月_____日

　　第七條：出資人享有下列權利：

　　(一)、出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　(二)、選舉和被選舉為董事、監事;

　　(三)、可查閱股東會記錄和公司財務會計報告;

　　(四)、按出資比例分取紅利;

　　(五)、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產;

　　(六)、按章程規定轉讓出資;

　　(七)、法律、法規規定的其它權利。

　　第八條出資人的義務：

　　(一)、承認并遵守公司章程;

　　(二)、按時足額繳納認繳的出資額;

　　(三)公司依法成立后不得抽回資額;

　　(四)、以其出資額為限，對公司承擔責任;

　　(五)、保守公司內部經營方式及營運機密;

　　(六)、遵守法律、法規和公司規章制度。

　　第五章資金到位及核算約定

　　第九條：

　　(一)第一期資金到位：甲乙雙方于《投資預算》制訂后____日內按投資比例繳交該預算之總投資____金額匯至_______餐飲管理有限公司指定賬戶。

　　甲方:

　　住址:

　　身份證號:

　　乙方:

　　住址:

　　身份證號:

　　甲,乙雙方因共同投資設立_____有限責任公司(以下簡稱“公司“)事宜,特在友好協商基礎上,根據《中華人民共和國合同法》,《公司法》等相關法律規定,達成如下協議.

　　擬設立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經營范圍及性質

　　1,公司名稱:_____有限責任公司

　　2,住所:

　　3,法定代表人:

　　4,注冊資本:_____元

　　5,經營范圍:,具體以工商部門批準經營的項目為準.

　　6,性質:公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任.

　　二,股東及其出資入股情況

　　公司由甲,乙兩方股東共同投資設立,總投資額為_____元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:

　　1,啟動資金_____元

　　(1)甲方出資_____元,占啟動資金的50%;

　　(2)乙方出資_____元,占啟動資金的50%;

　　(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃,裝修,購買辦公設備等,如有剩余作為公司開業后的流動資金,股東不得撤回.

　　(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲,乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行:__________賬號:__________),公司開業后,該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶.

　　(5)甲,乙雙方均應于本協議簽訂之日起_____日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶.

　　2,注冊資金(本)_____元

　　(1)甲方以現金作為出資,出資額_____元人民幣,占注冊資本的50%;

　　(2)乙方以現金作為出資,出資額_____元人民幣,占注冊資本的50%;

　　(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業后的流動資金,股東不得撤回.

　　(4)甲,乙雙方均應于公司賬戶開立之日起____日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶.

　　3,任一方股東違反上述約定,均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任.

　　三,公司管理及職能分工

　　1,公司不設董事會,設執行董事和監事,任期三年.

　　2,甲方為公司的執行董事兼總經理,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:

　　(1)辦理公司設立登記手續;

　　(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

　　(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項,須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為____元人民幣以下,超過該權限數額的,須經甲乙雙方共同簽字認可,方可執行).

　　(4)公司日常經營需要的其他職責.

　　3,乙方擔任公司的監事,具體負責:

　　(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;

　　(2)檢查公司財務;

　　(3)監督甲方執行公司職務的行為;

　　(4)公司章程規定的其他職責.

　　4,甲方的工資報酬為____元/月,乙方的工資報酬為____元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付.

　　5,重大事項處理

　　公司不設股東會,遇有如下重大事項,須經甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:

　　(1)擬由公司為股東,其他企業,個人提供擔保的;

　　(2)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項.

　　對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理:____________.

　　6,除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進行一次的股東例行會議,對公司上階段經營情況進行總結,并對公司下階段的運營進行計劃部署.

　　四,資金,財務管理

　　1,公司成立前,資金由臨時賬戶統一收支,并由甲乙雙方共同監管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權要求另一方賠償損失.

　　2,公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統一收支,財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理.公司賬目應做到日清月結,并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案.五,盈虧分配

　　1,利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.

　　2,公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:

　　(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.

　　(2)分紅的數額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取.

　　(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取.

　　六,轉股或退股的約定

　　1,轉股:公司成立起____年內,股東不得轉讓股權.自第____年起,經一方股東同意,另一方股東可進行股權轉讓,此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權.

　　若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的,轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續,但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的,轉讓方應承擔主要責任.

　　若擬將股份轉讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉讓方,且應另行征得未轉讓方的同意.

　　轉讓方違反上述約定轉讓股權的,轉讓無效,轉讓方應向未轉讓方支付違約金____元.

　　2,退股:

　　(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務.

　　(2)股東退股:

　　若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產折舊費用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回.

　　若公司無盈利,則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配,另外20%作為公司的資產折舊費用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.

　　(3)任何時候退股均以現金結算.

　　(4)因一方退股導致公司性質發生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜.

　　3,增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.

　　七,協議的解除或終止

　　1,發生以下情形,本協議即終止:(1),公司因客觀原因未能設立;(2),公司營業執照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產;(4),甲乙雙方一致同意解除本協議.

　　2,本協議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產.(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還.

　　八,違約責任

　　1,任一方違反協議約定,未足額,按時繳付出資的,須在____日內補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔賠償責任.

　　2,除上述出資違約外,任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任,并向守約方支付違約金____元.

　　3,本協議約定的其他違約責任.

　　九,其他

　　1,本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等的法律效力.

　　2,本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的,若與公司章程不一致,以本協議為準.3,因本協議發生爭議,雙方應盡量協商解決,如協商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決.

　　4,本協議一式貳份,甲,乙雙方各執一份,具有同等的法律效力.

　　甲方(簽章):

　　乙方(簽章):

　　簽訂時間:*年月日

篇2:合作學習教研論文加強小組建設全面提升質量

在教學中如何強化小組合作學習,進而引導學生自主學習,培養學生的自學能力,使學生從學會到會學,這就成為我們每位教師時時思考的問題。結合實際工作談談自己的淺顯認識：

一、營造合作學習氛圍

在合作學習過程中，良好的合作學習氛圍，適當的方式可以給學生心理上的安全感和精神上的鼓舞，教師把學生當作自己的朋友，多一些理解、多一些鼓勵、多一些寬容，這樣學生的思維就會更加活躍，探索的熱情就會更加高漲，合作的欲望就會更加強烈，課堂就會變得更加生氣勃勃。

在學生進行合作學習時，要使學生擁有充足、寬裕的發言，補充、更正和辯論的時間和空間，讓各種程度學生的智慧都得到最大限度地發揮。教師每次確定一個內容，讓小組成員在組員個人準備的基礎上進行集體加工，課堂上采用小組推選代表演講、教師指定發言或學生自由發言等形式進行交流。這些教學活動既能營造課前合作學習的氛圍，又能激發學生課堂學習的興趣。

教學中教師應掌握并運用好這個課堂杠桿，營造一種可以充分展現學習個性、暢所欲言的合作學習氛圍，一句真誠的表揚、一個贊許的目光使每個學生都能真切地體驗到合作的成功與快樂，從而產生進一步合作的欲望。

二、培養合作學習習慣

過于膚淺直觀的問題沒有討論的價值，也不可能調動學生的積極性，過于深奧生僻的問題，超過了學生的思維能力，使學生無從下手，望而生畏，這些都會使小組學習流于形式，打擊學生主動學習的積極性。因此，老師要在適當的時候，提出適合于學生合作、討論的問題，組織學生開展小組合作學習，培養學生合作學習的能力。

在這個學習過程中，力爭人人參與討論，個個加入交流，尤其是那些膽子較小，基礎較差，平時不敢在全班面前發言的學生，此時也能放松心情，大膽地在小組內發表自己的見解，并在組內同學的幫助下，代表小組在全班面前交流，從而大大增強他們的自信與學習的積極性，切實扭轉以往少數尖子撐局面，多數學生做陪客的局面，從而提高學生合作學習的能力。

三、創設合作學習形式

根據學生的性別、能力、特長、基礎等因素，按照互補互動、協調和諧原則把學生分成若干個同組異質小組，每組組員各有分工。一個同學負責每次學習的組織，也就是組長，他來組織組員學習，一個同學在小組討論時負責整理，其他同學提出意見，兩個成員要負責綜合組內意見在班級中交流。這樣組內每個學生分工明確，培養學生在學習中團結協作的意識。每個學生擔任的工作可定期輪換，讓每個學生去嘗試，去體驗學習的樂趣，從中不僅提高學生學習的熱情和積極性，還提高了學生的組織能力。同時，能使優、中、差學生都得到較充分的培養和發展。

四、優化合作學習目標

教師安排的應該是經過小組合作才能解決的學習問題，是能夠培養學生的創造能力，使學生思維更開闊的問題。課堂上要以學生為中心，杜絕教師一言堂，學生能說的讓學生自己說，教師盡量不重復，課堂上至少三分之二的時間應該留給學生。

不求人人成功，但求人人進步，這應該就是小組合作學習的核心思想。也許這條道路走得越遠，發現的問題就會越多，但我想這也是正常的，搞研究就是這樣的，問題出來了就得想辦法解決，始終抱著一種堅持不懈的態度。也許不一定能夠達到我們理想中的天地，但可以肯定的是：我們在實踐的過程中一定會獲得教育的新靈感，必定會積累到更過的經驗或教訓，這就是我們自我成長的一個過程。