公司章程效力
公司章程的法律效力【1】
公司章程的法律效力公司章程一經生效,即發生法律約束力。
公司章程的社團規章特性,決定了公司章程的效力及于公司及股東成員,同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。
我國《公司法》規定:“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。
1、公司章程使公司受約束。
公司章程是公司組織與行為的基本準則,公司必須遵守并執行公司章程。
根據公司章程,公司對股東負有義務。
因此,一旦公司侵犯股東的權利與利益,股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。
2、公司章程使股東受約束
公司章程是公司的自治規章,每一個股東,無論是參與公司初始章程制訂的股東,還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東,公司章程對其均產生契約的約束力,股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。
股東違反這一義務,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。
但應當注意的是,股東只是以股東成員身份受到公司約束,如果股東是以其他的身份與公司發生了關系,則公司不能依據公司章程對股東主張權利。
3、公司章程使股東相互之間受約束。
公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系,使股東相互之間負有義務,因此,如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯,則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。
但應當注意,股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系,如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權,而不是股東與公司之間權利義務關系。
如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害,則其他股東不能對股東直接提出權利請求,而只能通過公司或以公司的名義進行。
4、公司章程使公司的董事、監事、經理受約束。
作為公司的高級管理人員,董事、監事、經理對公司負有誠信義務,因此,公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。
然而,董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務,則法無定論。
一般認為,董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。
因此,在一般情形下,股東不能對董事等直接起訴。
但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時,也承認某些例外情形。
當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時,股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。
有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定,如日本《商法》第166條第(3)款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任;董事在執行其職務有惡意或重大過失時,該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。
我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題,也沒有規定股東的代表訴訟。
但《到境外上市公司章程必備條款》中,為了適應境外上市的需要,與境外上市地國家的有關法律相協調,規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。
該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員,即公司的財務負責人、董事會秘書等,規定:“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員?！?/p>
淺談有限責任公司章程的對外效力【2】
雖然公司章程相對于公司來說,其地位無可替代,但《公司法》卻對公司章程的規定卻比較少,主要在《公司法》第十一條規定“設立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”,第十二條規定“公司的經營范圍由公司章程規定,并依法登記。
公司可以修改公司章程”,第十三條規定“公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任”以及第四十四條“股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。
《公司法》雖然賦予了公司章程的意思自治,但對于公司章程的性質卻沒有明確,對有限責任公司章程是否具有對外效力,也沒有明確規定。
筆者就本文探討一下有限責任公司章程的對外效力。
一、公司章程的概念、特征
(一)公司章程的概念
要談有限責任公司章程的對外效力,必須先了解公司章程的概念、特征。
公司章程是指公司依法制定的,規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。
公司章程是股東共同一致的意思表示,載明了公司組織和活動的基本準則,是確定公司權利、義務關系的基本法律文件,是公司對外進行經營交往的基本依據,是公司的自治規范。
從公司章程的概念我們可以看出,公司章程包括以下幾方面的內容:一是公司章程所規定的內容具有根本性,是對公司及其運作具有根本性影響的事項,諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件,公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。
各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程,公司的設立程序以訂立章程開始,以設立登記結束,是公司對政府作出的書面保證,也是國家對公司進行監督管理的主要依據;三是由發起人起草或委托他人起草,并經全部股東一致同意并簽署的具有法律效力的文件。
(二)公司章程的特征
公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。
這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。
《公司法》下的公司章程具有如下特征。
1、法定性。
公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件,公司章程的法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定,任何公司都不得違反。
公司的設立程序以訂立公司章程開始,以設立登記結束。
我國《公司法》明確規定,訂立公司章程是設立公司的必備條件之一。
無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司,都必須由全體股東或發起人訂立公司章程,并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。
審批機關和登記機關要對公司章程進行審查,以決定是否給予批準或者給予登記。
公司沒有公司章程,不能獲得批準,也不能獲得登記。
2、真實性。
公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件,公司章程的真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
3、自治性。
公司章程作為公司的自治規范,公司章程的自治性主要體現在:其一,公司章程作為一種行為規范,不是由國家而是由公司股東依據公司法的規定自行制訂的,是公司股東意思表示一致的結果,公司法是公司章程制定的依據。
作為公司法只能規定公司的普遍性的問題,不可能顧及到各個公司的特殊性。
而每個公司依照公司法制定的公司章程,則能反映本公司的個性,為公司提供行為規范;其二,公司章程是一種法律以外的行為規范,由公司自己來執行,無需國家強制力來保證實施,當出現違反公司章程的行為時,只要該行為不違反法律、法規強制性規定,就由公司自行解決;其三,公司章程作為公司內部規章,是其內部的行為規范,其效力僅及于公司和相關當事人,而不具有普遍的約束力。
4、公開性。
公司章程的公開性主要是對股份有限公司而言,公司章程的內容不僅要對投資人公開,還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。
二、公司章程的記載事項
各國公司法對公司章程的內容都有明確的規定,這些規定主要體現在公司的記載事項上。
公司章程的記載事項根據是否由法律明確規定,分為必要記載事項和任意記載事項。
法律明文規定必須載明或選擇列舉的事項,為必要記載事項。
法律未予明確規定,由章程制定人任意選擇記載的事項,為任意記載事項。
按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響,還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。
公司章程上述記載事項的內容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異,但不外乎是以下三個方面:公司股東成員的權利與責任;公司的組織規則;公司的權力與行為規則。
(一)必要記載事項
1、絕對必要記載事項
絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項,缺少其中任何一項或任何一項記載不合法,整個章程即歸無效。
這些事項一般都是涉及公司根本性質的重大事項,其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。
各國公司法對章程的絕對必要記載事項都做了明確規定,這些事項通常包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產責任等。
如日本《商法》規定股份有限公司的章程的絕對記載事項為:公司的目的;商號;公司發行股份的總數;發行額面股時每股的金額;公司設立之際發行的股份總數及額面股、無額面股各自的數量;總公司所在地;公司進行公告的方法;發起人的姓名及住所。
我國歷史上的第一個公司章程,1867年容閎擬訂的《聯設新輪船公司章程》,就包含了上述主要內容。
依據我國《公司法》規定,有限責任公司的章程必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東會認為需要記載的其他事項。
股份有限公司的章程必須載明的事項包括:公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額和注冊資本;發起人的姓名、名稱和認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要記載的其他事項。
2、相對必要記載事項
相對記載事項是法律列舉規定的一些事項,由章程制定人自行決定是否予以記載。
如果予以記載,則該事項將發生法律效力;如果記載違法,則僅該事項無效;如不予記載,也不影響整個章程的效力。
確認相對必要記載的事項,目的在于使相關條款在公司與發起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發生拘束力。
有的國家的法律列舉了章程相對必要的記載事項,這些事項一般包括發起人所得的特別利益、設立費用及發起人的報酬、有關非貨幣資產的出資、公司的期限、分公司的設立等。
如日本《商法》第168條規定,以下事項非在章程中記載時,不發生效力:發起人應接受的特別利益及受益人的姓名;實物出資者的姓名、出資的標的財產、其價格及所給股份的額面股、無額面股的區別、種類及數量;約定公司成立后受讓的財產、其價格及轉讓人的姓名;發起人應接受的報酬數額;應歸公司負擔的設立費用,但章程認證的手續費及辦理股份繳納而應付給銀行或信托公司的報酬,不在此限。
我國《公司法》沒有規定相對必要記載事項。
(二)任意記載
任意記載事項是指法律未予明確規定,是否記載于章程,由章程制定人根據本公司實際情況任意選擇記載的事項。
公司章程任意記載的事項,只要不違反法律規定、公共秩序和善良風俗,章程制定人就可根據實際需要而載入公司章程。
任意記載事項如不予記載,不影響整個章程的效力;如予以記載,則該事項將發生法律效力,公司及其股東必須遵照執行,不能任意變更;如予變更,也必須遵循修改章程的特別程序。
從我國《公司法》第22條第11項和第79條第13項來看,股東會或股東大會認為需要規定的其他事項應當屬于任意記載事項。
三、公司章程的對內法律效力
公司章程一經生效,即發生法律約束力。
公司章程的社團規章特性,決定了公司章程的效力及于公司及股東成員,同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。
我國《公司法》規定:“設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力?！?/p>
(一)對公司的效力
公司章程是公司組織與行為的基本準則,公司必須遵守并執行公司章程。
根據公司章程,公司對股東負有義務。
因此,一旦公司侵犯股東的權利與利益,股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。
也就是說,公司章程對公司具有約束力。
(二)對股東的效力
公司章程是公司的自治規章,每一個股東,無論是參與公司初始章程制訂的股東,還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東,公司章程對其均產生契約的約束力,股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。
股東違反這一義務,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。
但應當注意的是,股東只是以股東成員身份受到公司約束,如果股東是以其他的身份與公司發生了關系,則公司不能依據公司章程對股東主張權利。
也就是說,公司章程對股東具有約束力。
(三)對股東相互之間的效力
公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系,使股東相互之間負有義務,因此,如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯,則該股東可以依據公司章程對另一個股東提出權利請求。
但應當注意,股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系,如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權,而不是股東與公司之間權利義務關系。
如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害,則其他股東不能對股東直接提出權利請求,而只能通過公司或以公司的名義進行。
這就涉及公司章程對股東與對公司的約束力的法律上的區分。
(四)對高級管理人員的效力
作為公司的高級管理人員,董事、監事、經理對公司負有誠信義務,因此,公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。
然而,董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務,則法無定論。
一般認為,董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。
因此,在一般情形下,股東不能對董事等直接起訴。
但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時,也承認某些例外情形。
當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時,股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。
有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定,如日本《商法》第166條第3款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任;董事在執行其職務有惡意或重大過失時,該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。
我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題,也沒有規定股東的代表訴訟。
但《到境外上市公司章程必備條款》中,為了適應境外上市的需要,與境外上市地國家的有關法律相協調,規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。
該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員,即公司的財務負責人、董事會秘書等,規定:“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員”。
也就是說,公司章程對公司的高級管理人員,即董事、監事、經理具有約束力。
四、有限公司章程的對外效力
《公司法》第十一條規定“公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”。
也就是說了,《公司法》規定了公司章程對公司、股東、公司高級管理人員的約束力,但對于有限責任公司章程是否具有對外效力,卻沒有具體規定。
有人認為,公司章程必須經過登記備案,經過了登記備案的公司章程應該具有公示力和對世效力,第三人在交易時應視為已知曉該公司章程,基于此,有限責任公司章程具有對外效力。
公司章程具有對世效力的理論基礎是推定第三人明知主義和越權主義。
對于推定第三人明知主義,勢必要求第三人通曉所要交易公司的公司章程。
而有限責任公司的公司章程只在工商管理部門登記備案,但不對外公開,普通人根本無法查到有限責任公司的公司章程,如果賦予公司章程具有對抗力,勢必意味著要求第三人在交易進行前審查公司章程,必然要求第三人花費人力、物力、財力去查詢公司章程,而這必將大大影響交易的便捷和順利開展。
而對于越權主義,許多國家都逐漸通過各種方式限制越權無效原則的適用。
我國《合同法》第四十九條規定“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同,相對人有理由相信行為人有代理權的,該代理行為有效”。
第五十條規定“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效”,《最高人民法院關于適用若干問題的解釋》第十一條規定“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的擔保合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效”。
第三人基于對法人代表職務行為的信賴,對其代表權限一般不會產生疑問,而對于其他代理人,只要代理人有代理權限或者只要相對人有理由相信行為人有代理權的,也是一種信賴的基礎。
而信賴以及基于信賴而形成的安全的交易秩序需要予以保護,這被稱為表見代表制度。
事實上,在與法人紛繁復雜的民商事交往活動中,要求第三人于交易時必先查看法人的經營范圍、權限范圍、公司章程等,這既不切合實際,又缺乏實踐的可操作性。
我國《合同法》第五十條的立法理由是,公司內部規定如公司股東會決議形成的文件對公司法人代表權限的限制,因為屬于公司內部文件,公司以外的人不能方便查知,所以除相對人知道或者應當知道其超越權限以外,公司內部對代表人的權限限制不能對抗相對人。
對公司法定代表人的權限限制可能是法律限制、公司章程限制,也可能是內部決議限制。
除法律限制可推定第三人應當知道的以外,公司內部限制不能對抗第三人。
同理,公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員行為的限制和約束,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,也不能對抗相對人。
與表見代表制度保護交易相對人的法律取向相同,公司章程的規定也不能對第三人造成不利影響。
我國并未要求所有公司將其章程置備于營業場所供第三人查詢,《公司登記管理條例》規定設立有限責任公司、股份有限公司,應當向公司登記機關提交公司章程,但公司章程并不屬于《公司登記管理條例》第九條規定的登記事項。
我國實務中第三人無法便捷地在工商登記機關了解公司章程內容,在這種情況下,承認公司章程能夠對抗第三人,也不符合我國國情。
綜上,公司章程僅具有對內效力,不具有對世或者對外效力,即公司章程僅僅是公司內部約定公司、公司股東、董事、監事、高級管理人員的內部法律文件。
篇2:學院后勤服務公司章程
學院后勤服務總公司章程(三)
(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)
第一章總則
第一條為了規范上饒師院后勤服務總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發展,依據國務院、教育部、省政府等上級部門有關高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關要求,制定本章程。
第二條后勤服務總公司為事業單位,企業化管理。建立獨立核算、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的運行機制。
第三條后勤服務總公司是以學院后勤保障為紐帶,以為教學、科研、師生生活服務為宗旨,以服務收費為特征的學院后勤服務性實體。
第二章組織機構
第四條后勤服務總公司隸屬于上饒師范學院,是具有二級法人資格的后勤服務機構。總公司在學院黨委、行政的領導下開展工作,實行總經理負責制。
第五條后勤服務總公司設總經理1名,副總經理2―3名。總經理由學院任命或聘任,副總經理由總經理提名,報學院同意后由學院任命或聘任。
第六條后勤服務總公司下設辦公室、生活服務中心、飲食服務中心、水電服務中心、物業管理服務中心、學生公寓管理服務中心等內設機構。根據學院發展和自身發展的需要,經學院批準后,總公司可調整和新設內部機構。
第七條各中心設主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產生,由總經理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經總公司考察后,報請學院認定,由總經理聘任,聘期兩年。辦公室設主任1名,經學院認定后,由總經理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續聘、解聘根據本人表現和綜合考核情況由總經理決定。
第八條各服務中心接受后勤服務總公司的統一領導和具體工作,維護后勤服務總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達的各項任務。
第九條后勤服務總公司接受學院后勤管理處的談判、簽約、督查、協調。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標準的調整通過后勤管理處報學院批準。
第三章人事、用工、工資
第十條后勤服務總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學院事業編制的人員其一切關系在學院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學院同類人員一樣。其他人員與轉制后新招聘進入總公司的人員,參照企業的有關規定進行管理,與學院沒有人事關系。
第十一條后勤服務總公司在用工上實行按需設崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進能出,能上能下?？偣九c員工的關系為規范的勞動聘用合同關系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉崗、失業等用工制度。
第十二條后勤服務總公司實行內部工資制度,采取“基礎工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據其勞動態度、勞動技能、勞動崗位、經濟效益、實際貢獻等方面確定。
第四章財務和固定資產
第十三條后勤服務總公司設立學院的二級財務,實行“統一財務,分戶(中心)核算”的財務模式,各中心不設財務。實行事業運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導和督查。
第十四條后勤服務總公司使用和經營的學院資產,根據使用范圍和功能,明確相應的保值和增值目標。后勤服務總公司新增資產應努力實現增值。
第五章重大經濟活動
第十五條后勤服務總公司及下屬各中心的重大經濟活動應遵循以下原則:
一、新設和新投資項目,應由經理辦公會議研究決定。
二、大、中型發包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標領導小組招投標決定。
三、大宗采購項目(5萬元以上),應進行招投標。
第六章黨、團、工會組織
第十六條后勤服務總公司設立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負責職工的思想政治工作。共青團及工會組織的設置由學院根據需要決定。推舉產生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經職工代表會議討論通過。
第七章文化建設
第十七條加強后勤服務總公司的文化建設,提高干部、職工的思想文化素質,建立一支愛崗、敬業、奉獻的干部、職工隊伍。
第十八條在院黨委、行政、工會、共青團和后勤黨總支、工會的領導、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現物質文明與精神文明的同步發展。
第八章附則
第十九條本章程的修改和變更由后勤服務總公司職工代表會議決定。
篇3:寧波保稅區有限公司章程樣本
寧波保稅區有限公司章程(樣本)
第一章總則
第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條公司名稱:寧波保稅區**有限公司
公司住所:寧波保稅區
第三條公司由蔣**共同投資組建。
第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為十年。
第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第二章經營范圍
第七條經營范圍:國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經營:消防設備,紡織原料及產品(除國家統一經營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產品(除汽車)。(以下空白)
第三章注冊資本及出資方式
第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。
第九條公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;
(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;
(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;
(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。
第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。
第四章股東轉讓出資的條件
第十一條股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,否則,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第五章股東和股東會
第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;
(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優先認購公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產。
第十三條股東負有下列義務:
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規定。
第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程。
第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開臨時會議。
第十七條股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。
第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章執行董事
第二十條公司設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經理。
第二十一條執行董事行使下列職權:
(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定、實施公司的經營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務預、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第七章監事
第二十三條公司設監事二人,任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。
第二十四條監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當執行董事和經理行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
第八章財務會計制度
第二十五條公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。
第
二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股
東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條公司有下列情況之一的應予解散:
(一)營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在五日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。
第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。
第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。
第十章附則
第三十四條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。
股東簽名、蓋章:
二O**年三月二十日