香港公司購回本身股份守則范文
香港公司購回本身股份守則
1.“主席”指收購委員會的主席。
2.“守則”指《公司購回本身股份守則》。
3.“雇員股份購回”指要約人按照本身股東在股東大會上所批準(zhǔn)的雇員股份認(rèn)購計劃,向本身或其附屬公司的一名或以上現(xiàn)任或前任雇員所進行的股份購回。
4.“執(zhí)行人員”指證監(jiān)會公司財務(wù)部執(zhí)行理事及他的任何代表。
5.“全面要約”指要約人透過作出要約而進行的股份購回,而該項要約是由要約人向本身某個股份類別的股份持有人作出。
6.“上市規(guī)則”指《聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》。
7.“要約”指股份購回。
8.“受要約人”指所持股份屬于股份購回對象的股東。
9.“要約人”指進行或考慮進行購回本身股份的公司。
10.“場外股份購回”指不屬于全面要約,及并未根據(jù)規(guī)則2的(a)(c)、(d)、(e)、(f)及(g)各段獲豁免遵守本守則規(guī)定的股份購回。
11.“場內(nèi)股份購回”指以下的股份購回:
(a)以聯(lián)合交易所為上市地點的公司,藉著聯(lián)合交易所的設(shè)施,按照《上市規(guī)則》進行的股份購回;
(b)以聯(lián)合交易所為第一上市地點的公司,藉著其他交易所的設(shè)施進行的股份購回,而有關(guān)股份購回是按照該交易所訂立的規(guī)則進行,其中適用于上述公司的股份購回規(guī)則并且已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》的股份購回規(guī)則;
(c)以聯(lián)合交易所為第一上市地點的公司,藉著其他交易所的設(shè)施,按照《上市規(guī)則》進行的股份購回,而《上市規(guī)則》第10.06(1)、(2)及(6)條規(guī)則所指的聯(lián)合交易所須視其情況,注釋為“在其他交易所”或“在另外一間所交易所”;
(d)以聯(lián)合交易所為第二上市地點的公司,藉著聯(lián)合交易所的設(shè)施,按照其他交易所的規(guī)則進行的股份購回,而有關(guān)規(guī)則已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》;
(e)以聯(lián)合交易所為第二上市地點的公司,藉著其他交易所的設(shè)施,按照該其他交易所的規(guī)則進行的股份購回,而有關(guān)的交易所的規(guī)則已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》。
12.“委員會”指收購及合并委員會。
13.“人”包括個人及公司。
14.“證券”的涵義與《證券條例》中“證券”一詞所指的相同。
15.“證監(jiān)會”指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會。
16.“股份”指所有各類股份及附有認(rèn)購或購買股份的權(quán)利的證券。
17.“股東”指股份持有人。
18.“股份購回”指由要約人或要約人代表向要約人股東提出的購買、贖回或以其他方式取得股份的要約,而全部或部分屬于此類要約的私有化計劃、協(xié)議安排或其他形式的重組計劃亦包括在內(nèi)。
19.“聯(lián)合交易所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
20.“《收購守則》”指《公司收購及合并守則》。
一般原則
1.緒言
1.1訂立詳盡的規(guī)則,以便涵蓋所有因股份購回而可能導(dǎo)致的情況,并不切實可行。因此,參與要約的人應(yīng)明白必須遵守一般原則及規(guī)則的精神及其明確規(guī)定。此外,規(guī)則未有明確涉及的范圍或情況,本守則的一般原則及精神將適用。
2.一般原則
1.所有股東均須獲得公平對待,而屬于同一類別的股東必須獲得類似待遇。
2.關(guān)于要約的利弊,股東應(yīng)獲得充分資料、意見及時間,以便作出有根據(jù)的決定,而任何有關(guān)資料均不應(yīng)加以隱瞞。任何就股份購回而發(fā)出的文件及廣告,制備時應(yīng)極度審慎負(fù)責(zé),力求準(zhǔn)確,對其中所載聲明亦應(yīng)同樣審慎處理,猶如文件及廣告是招股章程一樣。不論文件是由要約人直接發(fā)出、由與要約有利害關(guān)系的第三者發(fā)出,或是由代表前者或后者的顧問發(fā)出,上述原則一概適用。負(fù)責(zé)發(fā)出此類文件或廣告的人,必須確保文件或廣告內(nèi)容在整個要約期內(nèi)保持準(zhǔn)確及切合最新發(fā)展,如果有重大變動則須盡快通知股東。
3.所有與股份購回有關(guān)的人應(yīng)采取一切預(yù)防措施,避免制造虛假市場或令虛假市場得以持續(xù),而涉及股份購回的各當(dāng)事人亦須小心行事,確保不會作出可能誤導(dǎo)股東或市場的聲明。
4.行使控制權(quán)應(yīng)該信實,壓迫屬于少數(shù)或無控制權(quán)的股東的情況,無論如何不可接受。
5.董事應(yīng)顧及股東的整體利益,不應(yīng)追求本身利益或因私人或家族關(guān)系而產(chǎn)生的利益。
6.進行股份購回公司的股東應(yīng)明白他們本人或與他們一致行動的人,如果不應(yīng)約提供本身所持任何股份,該股份購回可能會令他們在公司投票權(quán)上所占權(quán)益比例增加,因而有義務(wù)遵照《收購守則》規(guī)則26的規(guī)定,作出強制要約。因此,被要約的股東應(yīng)注意及估量建議的股份購回會否涉及《收購守則》,如果有可能產(chǎn)生作出強制要約的義務(wù),則應(yīng)盡快與執(zhí)行人員聯(lián)絡(luò)。
7.所有與股份購回有關(guān)的當(dāng)事人,均須與執(zhí)行人員及委員會全力合作,以及提供所有有關(guān)資料。
規(guī)則
1.股份購回須由要約人透過全面要約方式進行
股份購回只可由發(fā)行屬于股份購回對象的股份的公司進行。
公司只可透過全面要約或按照規(guī)則2的規(guī)定進行股份購回。
全面要約須以相同條件向所有所持股份屬于全面要約對象股份類別的人作出,但居于香港以外的司法管轄區(qū)的股東,如果當(dāng)?shù)亟拱凑毡臼貏t規(guī)定進行股份購回,可不包括在內(nèi)。
全面要約的對象可以是某類股份的全部或部分股份。如果全面要約的對象并非某類已發(fā)行股份的全部股份,對于那些擬就其持有量的有關(guān)百分比全數(shù)接納要約的股東,必須作出安排。應(yīng)約提供而超過該百分比的股份,必須由要約人向受要約人,以劃一比率,就應(yīng)約提供的股份數(shù)目加以接納,以令要約人可取得其作出要約時擬取得的股份總數(shù)。為免因部分股份購回而導(dǎo)致出現(xiàn)不足一手交易單位的情況,除非因有關(guān)規(guī)管措施或經(jīng)濟因素所限,否則要約人宜將每名股東可按比例應(yīng)當(dāng)出售的股份數(shù)目調(diào)整至最接近的一手交易單位。
購回股份所付出的代價可以是現(xiàn)金或證券,或部分現(xiàn)金及部分證券。如果付出的代價全部或部分屬于證券,要約文件所載資料除規(guī)則3所規(guī)定的之外,還須包括日后發(fā)行證券時所發(fā)出的招股章程或上市文件(視情況而定)所將會收載的其他資料。
要約人在發(fā)出全面要約公布后,直至全面要約完結(jié)、失去時效或撤回(視情況而定)之日(包括當(dāng)日在內(nèi)),期間不得進行場內(nèi)股份購回。
2.豁免遵守本守則規(guī)定
公司可進行下列各類股份購回,并可獲豁免遵守本守則的全面要約規(guī)定:
(a)場內(nèi)股份購回;
(b)根據(jù)本守則獲批準(zhǔn)的場外股份購回;
(c)雇員股份購回;
(d)按照被購回股份所附條款進行的股份購回,而有關(guān)條款容許或規(guī)定此類股份購回?zé)o須先經(jīng)股份所有人同意;
(e)公司應(yīng)被購回股份所有人的請求,按照股份所附條款進行的股份購回,而有關(guān)條款訂明股份所有人有權(quán)要求公司進行此類股份購回;
(f)要約人注冊或以其他方式成立所在的司法管轄區(qū)的法規(guī)所規(guī)定必須進行的股份購回;及
(g)按照本守則規(guī)則4及6進行,并得香港法院批準(zhǔn)或由香港法院監(jiān)督的股份購回。
注釋
(1)豁免取決于嚴(yán)格遵守規(guī)定
按照規(guī)則2所進行的股份購回,只有在遵守適用的《上市規(guī)則》、批準(zhǔn)條件、股份條款、法規(guī)或守則規(guī)定(視情況而定)的情形下,方可獲豁免遵守本守則的全面要約規(guī)定。
(2)場外股份購回
場外股份購回必須先經(jīng)執(zhí)行人員批準(zhǔn),然后進行股份購回的公司方能憑藉有關(guān)股份購回取得股份。批準(zhǔn)通常以下列情形為條件:
(a)在為審議建議的交易而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行有關(guān)股東大會上,建議的場外股份購回獲親身或派遣代表出席的無利害關(guān)系股東,以3/4或以上的票數(shù)投票批準(zhǔn);
(b)召開股東大會的開會通知書附有通告,而通告除載有要約文件根據(jù)規(guī)則3及規(guī)則6(如適用)所須披露的資料外,亦載有下列資料:
(Ⅰ)建議的受要約人的身分、業(yè)務(wù)說明及與要約人的關(guān)系(如有);
(Ⅱ)公司與建議的受要約人所訂協(xié)議的條款的說明;及
(Ⅲ)如果執(zhí)行人員認(rèn)為有此需要,由公司董事局的獨立委員會就股東應(yīng)否通過擬進行的場外股份購回所作的建議;
(c)向執(zhí)行人員呈交(a)段所指的特別決議的核證副本;及
(d)在召開股東大會審議場外股份購回建議之時,以及由開會通知書寄出之日至召開上述股東大會之日(包括當(dāng)日在內(nèi))期間,上文(b)(Ⅱ)段所指協(xié)議的副本均可供股東查閱。
如果根據(jù)實況,進行股份購回的公司召開股東大會事屬不合理或不可行,而無條件批準(zhǔn)亦不違反本守則一般原則及股東整體利益,執(zhí)行人員可保留無條件批準(zhǔn)場外股份購回的權(quán)利。《收購守則》規(guī)則2.8,經(jīng)適當(dāng)修改后,適用于要約人董事局為達(dá)致本規(guī)則2的目的而須委任的任何獨立委員會。
(3)認(rèn)可交易所
為執(zhí)行本守則規(guī)定,聯(lián)合交易所及執(zhí)行人員已對倫敦證券交易所加以認(rèn)可。
3.要約文件
全面要約須透過要約文件作出,而要約文件則須披露所有資料,以便受要約人在掌握充分資料的情況下,就要約的利弊作出有根據(jù)的決定,其中須包括(但不限于)各項規(guī)則及附表Ⅲ所訂明的資料。
要約文件地日期不得早于向股東發(fā)出要約文件之前3天。
在要約期屆滿之前,應(yīng)向所持股份屬于要約對象股份類別的所有登記持有人,及所持證券可被行使或可轉(zhuǎn)換為前述類別股份的所有登記持有人,發(fā)出要約文件。
要約文件須以英文或中文寫成,除非事先獲得執(zhí)行人員同意寬免此項規(guī)定,否則須按所用語文,分別附上中文或英文譯本。
要約文件及其任何修改在發(fā)送給股東之前,必須先呈交執(zhí)行人員,咨詢意見,且在執(zhí)行人員確實表示對其內(nèi)容并無其他意見之前,不得發(fā)送給股東。要約文件的定稿,須向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所各呈交5份。
要約文件必須在要約人宣布有意作出要約之日后15天內(nèi)發(fā)送給股東。如果有理由相信要約文件不能于規(guī)定期限內(nèi)寄出,則應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。
注釋
發(fā)送要約文件
如果要約價格低于可被行使可轉(zhuǎn)換為要約對象的股份類別的股份的證券的行使價格或轉(zhuǎn)換價格,要約文件無須發(fā)送予此類證券的登記持有人。如有疑問,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。
4.股東的批準(zhǔn)
除非及直至全面要約在為審議建議的股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行有關(guān)股東大會上,獲得親身或派遣代表出席的股東以大多數(shù)票投票批準(zhǔn),否則要約人不得購入應(yīng)約提供的股份。有關(guān)股東大會須以附有要約文件的開會通知書召開,如果股東不批準(zhǔn)股份購回,要約必須撤回。
本規(guī)則4所指的普通決議的核證副本,須于通過該項決議的股東大會召開后3天內(nèi),呈交執(zhí)行人員。
如果管理層獲一名或以上的股東委任為代表,以便參與一項為批準(zhǔn)任何與股份購回有關(guān)的事宜而舉行的表決,而代表反對該項批準(zhǔn)的管理層代表所持票數(shù),占就該次股東表決而言合資格票數(shù)的5%或以上,則該項表決須以投票方式進行。
注釋
(1)股份購回須得無利害關(guān)系的股東批準(zhǔn)
如果股東在股份購回上有重大利益,而這項利益與所有其他股東的利益不同,執(zhí)行人員通常會規(guī)定股份購回須在為審議股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的股東大會上,獲得所有親身或派遣代表出席的其他股東以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)。
(2)“B’股
如果要約人的已發(fā)行股份所附有的投票權(quán)利,與該類股份股本繳足時所產(chǎn)生的股本權(quán)益之間的關(guān)系并不合理,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員意見,因執(zhí)行人員可能會規(guī)定,在為審議建議的股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的不同類別股份的股東大會上,股份購回須獲得親身或派遣代表出席的兩類不同類別的股份持有人,以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)。
5.要約期
要約期在要約文件及召開旨在批準(zhǔn)股份購回的股東大會通知書寄送予股東之日開始,直至有關(guān)大會召開完畢后方告終結(jié)。如果獲股東批準(zhǔn),要約繼續(xù)可供接納,最少直至緊接大會日期后第10天營業(yè)時間結(jié)束之時為止。
接納要約的人有權(quán)在股東批準(zhǔn)要約之日或要約成為或宣布為無條件之日(以較遲發(fā)生者為準(zhǔn))之前的任何時間撤回其接納。
如果屬于有條件要約,要約必須說明要約人可宣布要約為無條件的最后日期。凡有條件要約在成為或宣布為無條件時,該有條件要約應(yīng)在此后不少于10天的期間,繼續(xù)可供接納。
除非要約事前已成為無條件,否則在要約文件寄出60天屆滿后,要約不再繼續(xù)可供接納;股東批準(zhǔn)要約后,該項要約不可被修訂要約取代。
6.就10%以上的已發(fā)行股份作出的全面要約
如果就要約人的某類股份的10%以上已發(fā)行股份作出全面要約,有關(guān)要約文件除應(yīng)載有規(guī)則3所定的資料外,亦應(yīng)包括下列各項資料:
(a)獨立財務(wù)顧問的意見,說明建議的股份購回是否公平合理及所持意見的理由;及
(b)要約人物業(yè)資產(chǎn)的最新獨立估值概要。
上文(b)項所指的估值須由具備專業(yè)資格的獨立估值師或其他專家進行或加以確認(rèn),而估值的基準(zhǔn)亦須清楚列明。如果要約人董事認(rèn)為估值所得與要約人最新發(fā)表的經(jīng)審核帳目所示價值相比,并不適當(dāng),則要約文件應(yīng)包括一項董事局就此發(fā)出的聲明及所持的理由。
估值報告副本應(yīng)連同要約文件向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所呈交,并應(yīng)在要約期內(nèi)供股東查閱。
要約文件內(nèi)容應(yīng)包括一項聲明,表明財務(wù)顧問、估計師或其他專家(視情況而定)同意在要約文件中登載其姓名及在不抽離上下文的情況下,在要約文件中登載由其本人負(fù)責(zé)的部分,以及并無撤回上述同意。
為施行本規(guī)則6,任何人如果在現(xiàn)在或過去與要約人在財務(wù)上或其他方面有所關(guān)連,以致雙方在利益上可能發(fā)生沖突,即不可當(dāng)作獨立的人。
7.效果類似私有化的股份購回
如果由于建議的股份購回的直接或間接影響,要約人的股東可能在法律或經(jīng)濟上被迫將所持的要約人股份權(quán)益處置,應(yīng)就要約人為保障該類股份權(quán)益而應(yīng)采取的適當(dāng)行動咨詢執(zhí)行人員意見。有關(guān)行動通常包括(但不限于)委任要約人董事局的獨立委員會,就要約的利弊向該類股東提供意見,委任獨立財務(wù)顧問向獨立委員會提供意見,以及建議的股份購回須在為審議該股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的該類股份股東大會上,獲得最少3/4親身或派遣代表出席的股東批準(zhǔn)。
注釋
(1)股份在聯(lián)合交易所取消上市
凡有股份在聯(lián)合交易所取消上市而在取消上市時,有關(guān)公司并無在另一所能為股東提供相當(dāng)?shù)慕灰姿鲜?股東即可當(dāng)作受到經(jīng)濟上的壓力,須處置所持股份。
(2)當(dāng)效果類似私有化的股份購回是按照強制取得證券的法定權(quán)利進行的時候,要約人本應(yīng)就這類股份購回為保障股東的權(quán)益而采取的行動,便無需采取。但這類法定權(quán)利,只可在受要約人股東所持股份總值不少于3/4已為要約人取得的情況下,方可行使。
(3)獨立委員會
《收購守則》規(guī)則2.8,經(jīng)適當(dāng)修改后,適用于要約人董事局為達(dá)致本規(guī)則7的目的而須委任的獨立委員會。
8.股份購回與《收購守則》之間的關(guān)系
如果股份購回導(dǎo)致股東在要約人的投票權(quán)上所占權(quán)益比例增加,為了達(dá)致《收購守則》的目的,該項增加將當(dāng)作取得證券處理;股東或一致行動的股東可因此而取得對要約人的控制權(quán)或鞏固對要約人的控制權(quán),因此須遵守《收購守則》的規(guī)則26,作出強制要約。遇有此類情形,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員意見。就全面要約或場外股份購回而言,如果股份購回可能會引致的后果在要約文件中已有披露,及股份購回獲得不會因股份購回而須作出強制要約的股東,按照本守則適用的股份購回批準(zhǔn)規(guī)定予以批準(zhǔn),收購委員會通常會就遵守《收購守則》規(guī)則26作出強制要約的規(guī)定授予寬免。
注釋
不與董事一致行動的股東
不與董事一致行動的股東,如果因股份購回影響,在要約人的投票權(quán)上所占權(quán)益比例超過《收購守則》規(guī)則26所訂明的強制要約界限,通常無須作出強制要約,但如果股東在有理由相信股份購回將會進行之時購入股份,上述例外規(guī)則通常不再適用。
9.禁止作出分派
公司公布購回股份之后,由公布之日起計,直至緊接股份購回完成或被撤回后第31天為止的期間,不得公布或進行股份分派。
注釋:
就免受禁止的情況咨詢執(zhí)行人員
規(guī)則9通常不適用于不涉及集資的股份分派,例如派發(fā)紅股及以股份形式支付股息。任何擬在規(guī)則9所指期間內(nèi)進行股份分派的人,應(yīng)在公布及進行上述股份分派前,預(yù)早就本注釋的適用性咨詢執(zhí)行人員。
10.公布、廣告及暫時停止股份買賣
要約人董事局決定作出要約后,要約人必須立即將要約的重大條款公布。
在緊接著首次要約或任何展期或修訂要約限期到期屆滿后的交易日,又或要約成為或宣布為無條件之日,要約人須按實際情形而定,宣布要約時效已失、期限延長、完結(jié)或已成為或宣布為無條件。如有需要,公布須列明要約人透過股份購回所取得的股份數(shù)目及所收到接納要約股份的數(shù)目。如果只屬部分要約,公布亦須披露每名股東可按比例應(yīng)約出售的股份的計算方法。上述資料亦必須在公司的周年報告中刊登。
任何有關(guān)股份購回的公布、廣告或類似文件必須在發(fā)表或刊登之前呈交執(zhí)行人員,咨詢意見,且在執(zhí)行人員確實表示對公布或廣告并無其他意見之前,不得予以發(fā)表或刊登。有關(guān)文件的定稿須一式兩份呈交執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所。所有公布須在香港每日出版及廣泛發(fā)行的重要中英文報章最少各1份刊登。
就上市公司而言,所有股份購回必須按照《上市規(guī)則》的規(guī)定,通知聯(lián)合交易所。
要約人就建議的股份購回發(fā)表公布時,應(yīng)考慮是否需要求聯(lián)合交易所暫時停止其股份的買賣。
注釋
暫時停止股份買賣
暫時停止股份買賣須經(jīng)聯(lián)合交易所同意。就股份購回所作的公布內(nèi)容未必可包括建議的要約的所有詳情,但必須載有足夠資料,令聯(lián)合交易所在咨詢執(zhí)行人員意見后,信納股份買賣可在市場掌握充分資料的情況下恢復(fù)進行,以及可以避免制造虛假市場。
11.保密
在要約公布之前,必須強調(diào)絕對保密的重要性。所有知悉與要約或擬進行的要約有關(guān)的機密資料(特別是容易影響價格的資料)的人,必須把資料當(dāng)作機密處理,只可在為進行要約而不能避免或在對方已明白有保密必要的情況下將資料給予他人。所有知悉機密資料的人必須小心行事,以盡量減低資料意外泄漏的機會。
如果要約正在計劃階段,應(yīng)對要約人的股份加以密切注意。當(dāng)股份價格出現(xiàn)不正常的波動或股份成交量有顯著增加,要約人董事局應(yīng)立即作出公布,并按情況所需發(fā)表意見。
12.審慎程度及責(zé)任
致要約人股東的任何文件或廣告應(yīng)聲明要約人董事已力求審慎,采取所有合理的措施,確保文件或廣告所載事實均屬準(zhǔn)確,所表達(dá)意見是經(jīng)過適當(dāng)或?qū)徤骺紤]后才作出,以及并無遺漏任何重要資料。此外,文件或廣告亦須聲明所有董事,包括任何可能曾將文件的仔細(xì)審核工作轉(zhuǎn)交一個委員會或個別董事負(fù)責(zé)的董事,對前述聲明共同及個別承擔(dān)責(zé)任。如果有建議將任何董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外,須事先獲得執(zhí)行人員同意,且文件或廣告應(yīng)注明該聲明不包括有關(guān)董事在內(nèi)及解釋其中理由。
13.條件
全面要約不可以必須最少取得某個數(shù)目的股份作為條件。
要約所須遵守的條件,須在規(guī)則10所指的要約條款公布中列明。
一般來說,要約不可受到取決于要約人主觀判斷或必須經(jīng)由要約人履行的條件所規(guī)限。
注釋:
主觀因素
在若干特殊情況下,要列明履行某項條件所需的全部因素,并不切實可行,尤其是某些情況是涉及正式的批準(zhǔn),而要約人可能必須履行額外的重大義務(wù)才可獲得該項批準(zhǔn),則執(zhí)行人員可能接受有主觀因素的條件。
14.股份購入及支付代價的時間
在要約獲得股東批準(zhǔn)或要約成為或宣布為無條件(兩者以較遲發(fā)生者為準(zhǔn))之日或之后,應(yīng)約提供的股份須在切實可行的范圍下盡快予以購入及支付代價,且無論如何,須在要約期滿5天內(nèi)辦妥。股份須待至要約獲股東批準(zhǔn)之日或要約成為或宣布為無條件之日(以較遲發(fā)生者為準(zhǔn))方能購入。要約人根據(jù)要約所購入的證券,須從速支付代價,且無論如何,須于股份購入之日起計5天內(nèi)辦妥,而在要約人首次購入應(yīng)約提供的股份之日之后始應(yīng)約提供的股份,則須在該等股份應(yīng)約提供之日起計5天內(nèi)購入及支付代價。
15.撤回要約或要約失去時效
除非要約文件要待某項特定條件得到履行后方能寄出而該條件卻并未得到履行,否則除規(guī)則4另有規(guī)定外,要約條款一經(jīng)公布后,要約人須立即進行要約事宜。
如果要約人未有進行要約事宜,又或要約因某項條件未得到履行而失去時效,要約人須作出公布,說明要約未能進行的原因。此外,要約人亦須確保股票能盡快寄回給接納要約的股東或可供該等股東領(lǐng)回,且無論如何,須在要約失去時效或被撤回起計7天內(nèi)辦妥。
注釋:
援引條件
除接納條件以外,要約人不應(yīng)援引任何條件來令要約失去時效,除非就有關(guān)要約來說,引起援引條件權(quán)利的情況對要約人而言關(guān)系重大。
16.向股東作出的征求行動
擬征求投票委托書、選票或要約接納書的公司,只可使用以前發(fā)表過及就此而言在引述時仍屬正確和沒有誤導(dǎo)成分的資料。
除非執(zhí)行人員批準(zhǔn),向非機構(gòu)性股東作出的征求行動,只可由作出征求行動的公司的財務(wù)顧問中,完全熟悉本守則規(guī)定以及其根據(jù)本守則而應(yīng)負(fù)的責(zé)任的職員作出。不得向股東施加壓力;必須鼓勵他們向本身的專業(yè)顧問作出咨詢。
17.寬免、轉(zhuǎn)介及上訴
執(zhí)行人員可在要約人或任何其他與股份購回有利害關(guān)系的人提出申請時,寬免其須遵守本守則其中一項或以上條文的規(guī)定。
注釋:
無投票權(quán)的固定參與股份
由于無投票權(quán)的固定參與股份的性質(zhì)類似債務(wù)證券多于股本證券,因此對于計劃以無投票權(quán)的固定參與股份為購回對象的要約,執(zhí)行人員通常會全面寬免該類要約遵守本守則規(guī)定。
篇2:香港公司購回本身股份守則范文
香港公司購回本身股份守則
1.“主席”指收購委員會的主席。
2.“守則”指《公司購回本身股份守則》。
3.“雇員股份購回”指要約人按照本身股東在股東大會上所批準(zhǔn)的雇員股份認(rèn)購計劃,向本身或其附屬公司的一名或以上現(xiàn)任或前任雇員所進行的股份購回。
4.“執(zhí)行人員”指證監(jiān)會公司財務(wù)部執(zhí)行理事及他的任何代表。
5.“全面要約”指要約人透過作出要約而進行的股份購回,而該項要約是由要約人向本身某個股份類別的股份持有人作出。
6.“上市規(guī)則”指《聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》。
7.“要約”指股份購回。
8.“受要約人”指所持股份屬于股份購回對象的股東。
9.“要約人”指進行或考慮進行購回本身股份的公司。
10.“場外股份購回”指不屬于全面要約,及并未根據(jù)規(guī)則2的(a)(c)、(d)、(e)、(f)及(g)各段獲豁免遵守本守則規(guī)定的股份購回。
11.“場內(nèi)股份購回”指以下的股份購回:
(a)以聯(lián)合交易所為上市地點的公司,藉著聯(lián)合交易所的設(shè)施,按照《上市規(guī)則》進行的股份購回;
(b)以聯(lián)合交易所為第一上市地點的公司,藉著其他交易所的設(shè)施進行的股份購回,而有關(guān)股份購回是按照該交易所訂立的規(guī)則進行,其中適用于上述公司的股份購回規(guī)則并且已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》的股份購回規(guī)則;
(c)以聯(lián)合交易所為第一上市地點的公司,藉著其他交易所的設(shè)施,按照《上市規(guī)則》進行的股份購回,而《上市規(guī)則》第10.06(1)、(2)及(6)條規(guī)則所指的聯(lián)合交易所須視其情況,注釋為“在其他交易所”或“在另外一間所交易所”;
(d)以聯(lián)合交易所為第二上市地點的公司,藉著聯(lián)合交易所的設(shè)施,按照其他交易所的規(guī)則進行的股份購回,而有關(guān)規(guī)則已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》;
(e)以聯(lián)合交易所為第二上市地點的公司,藉著其他交易所的設(shè)施,按照該其他交易所的規(guī)則進行的股份購回,而有關(guān)的交易所的規(guī)則已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》。
12.“委員會”指收購及合并委員會。
13.“人”包括個人及公司。
14.“證券”的涵義與《證券條例》中“證券”一詞所指的相同。
15.“證監(jiān)會”指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會。
16.“股份”指所有各類股份及附有認(rèn)購或購買股份的權(quán)利的證券。
17.“股東”指股份持有人。
18.“股份購回”指由要約人或要約人代表向要約人股東提出的購買、贖回或以其他方式取得股份的要約,而全部或部分屬于此類要約的私有化計劃、協(xié)議安排或其他形式的重組計劃亦包括在內(nèi)。
19.“聯(lián)合交易所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
20.“《收購守則》”指《公司收購及合并守則》。
一般原則
1.緒言
1.1訂立詳盡的規(guī)則,以便涵蓋所有因股份購回而可能導(dǎo)致的情況,并不切實可行。因此,參與要約的人應(yīng)明白必須遵守一般原則及規(guī)則的精神及其明確規(guī)定。此外,規(guī)則未有明確涉及的范圍或情況,本守則的一般原則及精神將適用。
2.一般原則
1.所有股東均須獲得公平對待,而屬于同一類別的股東必須獲得類似待遇。
2.關(guān)于要約的利弊,股東應(yīng)獲得充分資料、意見及時間,以便作出有根據(jù)的決定,而任何有關(guān)資料均不應(yīng)加以隱瞞。任何就股份購回而發(fā)出的文件及廣告,制備時應(yīng)極度審慎負(fù)責(zé),力求準(zhǔn)確,對其中所載聲明亦應(yīng)同樣審慎處理,猶如文件及廣告是招股章程一樣。不論文件是由要約人直接發(fā)出、由與要約有利害關(guān)系的第三者發(fā)出,或是由代表前者或后者的顧問發(fā)出,上述原則一概適用。負(fù)責(zé)發(fā)出此類文件或廣告的人,必須確保文件或廣告內(nèi)容在整個要約期內(nèi)保持準(zhǔn)確及切合最新發(fā)展,如果有重大變動則須盡快通知股東。
3.所有與股份購回有關(guān)的人應(yīng)采取一切預(yù)防措施,避免制造虛假市場或令虛假市場得以持續(xù),而涉及股份購回的各當(dāng)事人亦須小心行事,確保不會作出可能誤導(dǎo)股東或市場的聲明。
4.行使控制權(quán)應(yīng)該信實,壓迫屬于少數(shù)或無控制權(quán)的股東的情況,無論如何不可接受。
5.董事應(yīng)顧及股東的整體利益,不應(yīng)追求本身利益或因私人或家族關(guān)系而產(chǎn)生的利益。
6.進行股份購回公司的股東應(yīng)明白他們本人或與他們一致行動的人,如果不應(yīng)約提供本身所持任何股份,該股份購回可能會令他們在公司投票權(quán)上所占權(quán)益比例增加,因而有義務(wù)遵照《收購守則》規(guī)則26的規(guī)定,作出強制要約。因此,被要約的股東應(yīng)注意及估量建議的股份購回會否涉及《收購守則》,如果有可能產(chǎn)生作出強制要約的義務(wù),則應(yīng)盡快與執(zhí)行人員聯(lián)絡(luò)。
7.所有與股份購回有關(guān)的當(dāng)事人,均須與執(zhí)行人員及委員會全力合作,以及提供所有有關(guān)資料。
規(guī)則
1.股份購回須由要約人透過全面要約方式進行
股份購回只可由發(fā)行屬于股份購回對象的股份的公司進行。
公司只可透過全面要約或按照規(guī)則2的規(guī)定進行股份購回。
全面要約須以相同條件向所有所持股份屬于全面要約對象股份類別的人作出,但居于香港以外的司法管轄區(qū)的股東,如果當(dāng)?shù)亟拱凑毡臼貏t規(guī)定進行股份購回,可不包括在內(nèi)。
全面要約的對象可以是某類股份的全部或部分股份。如果全面要約的對象并非某類已發(fā)行股份的全部股份,對于那些擬就其持有量的有關(guān)百分比全數(shù)接納要約的股東,必須作出安排。應(yīng)約提供而超過該百分比的股份,必須由要約人向受要約人,以劃一比率,就應(yīng)約提供的股份數(shù)目加以接納,以令要約人可取得其作出要約時擬取得的股份總數(shù)。為免因部分股份購回而導(dǎo)致出現(xiàn)不足一手交易單位的情況,除非因有關(guān)規(guī)管措施或經(jīng)濟因素所限,否則要約人宜將每名股東可按比例應(yīng)當(dāng)出售的股份數(shù)目調(diào)整至最接近的一手交易單位。
購回股份所付出的代價可以是現(xiàn)金或證券,或部分現(xiàn)金及部分證券。如果付出的代價全部或部分屬于證券,要約文件所載資料除規(guī)則3所規(guī)定的之外,還須包括日后發(fā)行證券時所發(fā)出的招股章程或上市文件(視情況而定)所將會收載的其他資料。
要約人在發(fā)出全面要約公布后,直至全面要約完結(jié)、失去時效或撤回(視情況而定)之日(包括當(dāng)日在內(nèi)),期間不得進行場內(nèi)股份購回。
2.豁免遵守本守則規(guī)定
公司可進行下列各類股份購回,并可獲豁免遵守本守則的全面要約規(guī)定:
(a)場內(nèi)股份購回;
(b)根據(jù)本守則獲批準(zhǔn)的場外股份購回;
(c)雇員股份購回;
(d)按照被購回股份所附條款進行的股份購回,而有關(guān)條款容許或規(guī)定此類股份購回?zé)o須先經(jīng)股份所有人同意;
(e)公司應(yīng)被購回股份所有人的請求,按照股份所附條款進行的股份購回,而有關(guān)條款訂明股份所有人有權(quán)要求公司進行此類股份購回;
(f)要約人注冊或以其他方式成立所在的司法管轄區(qū)的法規(guī)所規(guī)定必須進行的股份購回;及
(g)按照本守則規(guī)則4及6進行,并得香港法院批準(zhǔn)或由香港法院監(jiān)督的股份購回。
注釋
(1)豁免取決于嚴(yán)格遵守規(guī)定
按照規(guī)則2所進行的股份購回,只有在遵守適用的《上市規(guī)則》、批準(zhǔn)條件、股份條款、法規(guī)或守則規(guī)定(視情況而定)的情形下,方可獲豁免遵守本守則的全面要約規(guī)定。
(2)場外股份購回
場外股份購回必須先經(jīng)執(zhí)行人員批準(zhǔn),然后進行股份購回的公司方能憑藉有關(guān)股份購回取得股份。批準(zhǔn)通常以下列情形為條件:
(a)在為審議建議的交易而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行有關(guān)股東大會上,建議的場外股份購回獲親身或派遣代表出席的無利害關(guān)系股東,以3/4或以上的票數(shù)投票批準(zhǔn);
(b)召開股東大會的開會通知書附有通告,而通告除載有要約文件根據(jù)規(guī)則3及規(guī)則6(如適用)所須披露的資料外,亦載有下列資料:
(Ⅰ)建議的受要約人的身分、業(yè)務(wù)說明及與要約人的關(guān)系(如有);
(Ⅱ)公司與建議的受要約人所訂協(xié)議的條款的說明;及
(Ⅲ)如果執(zhí)行人員認(rèn)為有此需要,由公司董事局的獨立委員會就股東應(yīng)否通過擬進行的場外股份購回所作的建議;
(c)向執(zhí)行人員呈交(a)段所指的特別決議的核證副本;及
(d)在召開股東大會審議場外股份購回建議之時,以及由開會通知書寄出之日至召開上述股東大會之日(包括當(dāng)日在內(nèi))期間,上文(b)(Ⅱ)段所指協(xié)議的副本均可供股東查閱。
如果根據(jù)實況,進行股份購回的公司召開股東大會事屬不合理或不可行,而無條件批準(zhǔn)亦不違反本守則一般原則及股東整體利益,執(zhí)行人員可保留無條件批準(zhǔn)場外股份購回的權(quán)利。《收購守則》規(guī)則2.8,經(jīng)適當(dāng)修改后,適用于要約人董事局為達(dá)致本規(guī)則2的目的而須委任的任何獨立委員會。
(3)認(rèn)可交易所
為執(zhí)行本守則規(guī)定,聯(lián)合交易所及執(zhí)行人員已對倫敦證券交易所加以認(rèn)可。
3.要約文件
全面要約須透過要約文件作出,而要約文件則須披露所有資料,以便受要約人在掌握充分資料的情況下,就要約的利弊作出有根據(jù)的決定,其中須包括(但不限于)各項規(guī)則及附表Ⅲ所訂明的資料。
要約文件地日期不得早于向股東發(fā)出要約文件之前3天。
在要約期屆滿之前,應(yīng)向所持股份屬于要約對象股份類別的所有登記持有人,及所持證券可被行使或可轉(zhuǎn)換為前述類別股份的所有登記持有人,發(fā)出要約文件。
要約文件須以英文或中文寫成,除非事先獲得執(zhí)行人員同意寬免此項規(guī)定,否則須按所用語文,分別附上中文或英文譯本。
要約文件及其任何修改在發(fā)送給股東之前,必須先呈交執(zhí)行人員,咨詢意見,且在執(zhí)行人員確實表示對其內(nèi)容并無其他意見之前,不得發(fā)送給股東。要約文件的定稿,須向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所各呈交5份。
要約文件必須在要約人宣布有意作出要約之日后15天內(nèi)發(fā)送給股東。如果有理由相信要約文件不能于規(guī)定期限內(nèi)寄出,則應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。
注釋
發(fā)送要約文件
如果要約價格低于可被行使可轉(zhuǎn)換為要約對象的股份類別的股份的證券的行使價格或轉(zhuǎn)換價格,要約文件無須發(fā)送予此類證券的登記持有人。如有疑問,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。
4.股東的批準(zhǔn)
除非及直至全面要約在為審議建議的股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行有關(guān)股東大會上,獲得親身或派遣代表出席的股東以大多數(shù)票投票批準(zhǔn),否則要約人不得購入應(yīng)約提供的股份。有關(guān)股東大會須以附有要約文件的開會通知書召開,如果股東不批準(zhǔn)股份購回,要約必須撤回。
本規(guī)則4所指的普通決議的核證副本,須于通過該項決議的股東大會召開后3天內(nèi),呈交執(zhí)行人員。
如果管理層獲一名或以上的股東委任為代表,以便參與一項為批準(zhǔn)任何與股份購回有關(guān)的事宜而舉行的表決,而代表反對該項批準(zhǔn)的管理層代表所持票數(shù),占就該次股東表決而言合資格票數(shù)的5%或以上,則該項表決須以投票方式進行。
注釋
(1)股份購回須得無利害關(guān)系的股東批準(zhǔn)
如果股東在股份購回上有重大利益,而這項利益與所有其他股東的利益不同,執(zhí)行人員通常會規(guī)定股份購回須在為審議股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的股東大會上,獲得所有親身或派遣代表出席的其他股東以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)。
(2)“B’股
如果要約人的已發(fā)行股份所附有的投票權(quán)利,與該類股份股本繳足時所產(chǎn)生的股本權(quán)益之間的關(guān)系并不合理,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員意見,因執(zhí)行人員可能會規(guī)定,在為審議建議的股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的不同類別股份的股東大會上,股份購回須獲得親身或派遣代表出席的兩類不同類別的股份持有人,以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)。
5.要約期
要約期在要約文件及召開旨在批準(zhǔn)股份購回的股東大會通知書寄送予股東之日開始,直至有關(guān)大會召開完畢后方告終結(jié)。如果獲股東批準(zhǔn),要約繼續(xù)可供接納,最少直至緊接大會日期后第10天營業(yè)時間結(jié)束之時為止。
接納要約的人有權(quán)在股東批準(zhǔn)要約之日或要約成為或宣布為無條件之日(以較遲發(fā)生者為準(zhǔn))之前的任何時間撤回其接納。
如果屬于有條件要約,要約必須說明要約人可宣布要約為無條件的最后日期。凡有條件要約在成為或宣布為無條件時,該有條件要約應(yīng)在此后不少于10天的期間,繼續(xù)可供接納。
除非要約事前已成為無條件,否則在要約文件寄出60天屆滿后,要約不再繼續(xù)可供接納;股東批準(zhǔn)要約后,該項要約不可被修訂要約取代。
6.就10%以上的已發(fā)行股份作出的全面要約
如果就要約人的某類股份的10%以上已發(fā)行股份作出全面要約,有關(guān)要約文件除應(yīng)載有規(guī)則3所定的資料外,亦應(yīng)包括下列各項資料:
(a)獨立財務(wù)顧問的意見,說明建議的股份購回是否公平合理及所持意見的理由;及
(b)要約人物業(yè)資產(chǎn)的最新獨立估值概要。
上文(b)項所指的估值須由具備專業(yè)資格的獨立估值師或其他專家進行或加以確認(rèn),而估值的基準(zhǔn)亦須清楚列明。如果要約人董事認(rèn)為估值所得與要約人最新發(fā)表的經(jīng)審核帳目所示價值相比,并不適當(dāng),則要約文件應(yīng)包括一項董事局就此發(fā)出的聲明及所持的理由。
估值報告副本應(yīng)連同要約文件向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所呈交,并應(yīng)在要約期內(nèi)供股東查閱。
要約文件內(nèi)容應(yīng)包括一項聲明,表明財務(wù)顧問、估計師或其他專家(視情況而定)同意在要約文件中登載其姓名及在不抽離上下文的情況下,在要約文件中登載由其本人負(fù)責(zé)的部分,以及并無撤回上述同意。
為施行本規(guī)則6,任何人如果在現(xiàn)在或過去與要約人在財務(wù)上或其他方面有所關(guān)連,以致雙方在利益上可能發(fā)生沖突,即不可當(dāng)作獨立的人。
7.效果類似私有化的股份購回
如果由于建議的股份購回的直接或間接影響,要約人的股東可能在法律或經(jīng)濟上被迫將所持的要約人股份權(quán)益處置,應(yīng)就要約人為保障該類股份權(quán)益而應(yīng)采取的適當(dāng)行動咨詢執(zhí)行人員意見。有關(guān)行動通常包括(但不限于)委任要約人董事局的獨立委員會,就要約的利弊向該類股東提供意見,委任獨立財務(wù)顧問向獨立委員會提供意見,以及建議的股份購回須在為審議該股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的該類股份股東大會上,獲得最少3/4親身或派遣代表出席的股東批準(zhǔn)。
注釋
(1)股份在聯(lián)合交易所取消上市
凡有股份在聯(lián)合交易所取消上市而在取消上市時,有關(guān)公司并無在另一所能為股東提供相當(dāng)?shù)慕灰姿鲜?股東即可當(dāng)作受到經(jīng)濟上的壓力,須處置所持股份。
(2)當(dāng)效果類似私有化的股份購回是按照強制取得證券的法定權(quán)利進行的時候,要約人本應(yīng)就這類股份購回為保障股東的權(quán)益而采取的行動,便無需采取。但這類法定權(quán)利,只可在受要約人股東所持股份總值不少于3/4已為要約人取得的情況下,方可行使。
(3)獨立委員會
《收購守則》規(guī)則2.8,經(jīng)適當(dāng)修改后,適用于要約人董事局為達(dá)致本規(guī)則7的目的而須委任的獨立委員會。
8.股份購回與《收購守則》之間的關(guān)系
如果股份購回導(dǎo)致股東在要約人的投票權(quán)上所占權(quán)益比例增加,為了達(dá)致《收購守則》的目的,該項增加將當(dāng)作取得證券處理;股東或一致行動的股東可因此而取得對要約人的控制權(quán)或鞏固對要約人的控制權(quán),因此須遵守《收購守則》的規(guī)則26,作出強制要約。遇有此類情形,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員意見。就全面要約或場外股份購回而言,如果股份購回可能會引致的后果在要約文件中已有披露,及股份購回獲得不會因股份購回而須作出強制要約的股東,按照本守則適用的股份購回批準(zhǔn)規(guī)定予以批準(zhǔn),收購委員會通常會就遵守《收購守則》規(guī)則26作出強制要約的規(guī)定授予寬免。
注釋
不與董事一致行動的股東
不與董事一致行動的股東,如果因股份購回影響,在要約人的投票權(quán)上所占權(quán)益比例超過《收購守則》規(guī)則26所訂明的強制要約界限,通常無須作出強制要約,但如果股東在有理由相信股份購回將會進行之時購入股份,上述例外規(guī)則通常不再適用。
9.禁止作出分派
公司公布購回股份之后,由公布之日起計,直至緊接股份購回完成或被撤回后第31天為止的期間,不得公布或進行股份分派。
注釋:
就免受禁止的情況咨詢執(zhí)行人員
規(guī)則9通常不適用于不涉及集資的股份分派,例如派發(fā)紅股及以股份形式支付股息。任何擬在規(guī)則9所指期間內(nèi)進行股份分派的人,應(yīng)在公布及進行上述股份分派前,預(yù)早就本注釋的適用性咨詢執(zhí)行人員。
10.公布、廣告及暫時停止股份買賣
要約人董事局決定作出要約后,要約人必須立即將要約的重大條款公布。
在緊接著首次要約或任何展期或修訂要約限期到期屆滿后的交易日,又或要約成為或宣布為無條件之日,要約人須按實際情形而定,宣布要約時效已失、期限延長、完結(jié)或已成為或宣布為無條件。如有需要,公布須列明要約人透過股份購回所取得的股份數(shù)目及所收到接納要約股份的數(shù)目。如果只屬部分要約,公布亦須披露每名股東可按比例應(yīng)約出售的股份的計算方法。上述資料亦必須在公司的周年報告中刊登。
任何有關(guān)股份購回的公布、廣告或類似文件必須在發(fā)表或刊登之前呈交執(zhí)行人員,咨詢意見,且在執(zhí)行人員確實表示對公布或廣告并無其他意見之前,不得予以發(fā)表或刊登。有關(guān)文件的定稿須一式兩份呈交執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所。所有公布須在香港每日出版及廣泛發(fā)行的重要中英文報章最少各1份刊登。
就上市公司而言,所有股份購回必須按照《上市規(guī)則》的規(guī)定,通知聯(lián)合交易所。
要約人就建議的股份購回發(fā)表公布時,應(yīng)考慮是否需要求聯(lián)合交易所暫時停止其股份的買賣。
注釋
暫時停止股份買賣
暫時停止股份買賣須經(jīng)聯(lián)合交易所同意。就股份購回所作的公布內(nèi)容未必可包括建議的要約的所有詳情,但必須載有足夠資料,令聯(lián)合交易所在咨詢執(zhí)行人員意見后,信納股份買賣可在市場掌握充分資料的情況下恢復(fù)進行,以及可以避免制造虛假市場。
11.保密
在要約公布之前,必須強調(diào)絕對保密的重要性。所有知悉與要約或擬進行的要約有關(guān)的機密資料(特別是容易影響價格的資料)的人,必須把資料當(dāng)作機密處理,只可在為進行要約而不能避免或在對方已明白有保密必要的情況下將資料給予他人。所有知悉機密資料的人必須小心行事,以盡量減低資料意外泄漏的機會。
如果要約正在計劃階段,應(yīng)對要約人的股份加以密切注意。當(dāng)股份價格出現(xiàn)不正常的波動或股份成交量有顯著增加,要約人董事局應(yīng)立即作出公布,并按情況所需發(fā)表意見。
12.審慎程度及責(zé)任
致要約人股東的任何文件或廣告應(yīng)聲明要約人董事已力求審慎,采取所有合理的措施,確保文件或廣告所載事實均屬準(zhǔn)確,所表達(dá)意見是經(jīng)過適當(dāng)或?qū)徤骺紤]后才作出,以及并無遺漏任何重要資料。此外,文件或廣告亦須聲明所有董事,包括任何可能曾將文件的仔細(xì)審核工作轉(zhuǎn)交一個委員會或個別董事負(fù)責(zé)的董事,對前述聲明共同及個別承擔(dān)責(zé)任。如果有建議將任何董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外,須事先獲得執(zhí)行人員同意,且文件或廣告應(yīng)注明該聲明不包括有關(guān)董事在內(nèi)及解釋其中理由。
13.條件
全面要約不可以必須最少取得某個數(shù)目的股份作為條件。
要約所須遵守的條件,須在規(guī)則10所指的要約條款公布中列明。
一般來說,要約不可受到取決于要約人主觀判斷或必須經(jīng)由要約人履行的條件所規(guī)限。
注釋:
主觀因素
在若干特殊情況下,要列明履行某項條件所需的全部因素,并不切實可行,尤其是某些情況是涉及正式的批準(zhǔn),而要約人可能必須履行額外的重大義務(wù)才可獲得該項批準(zhǔn),則執(zhí)行人員可能接受有主觀因素的條件。
14.股份購入及支付代價的時間
在要約獲得股東批準(zhǔn)或要約成為或宣布為無條件(兩者以較遲發(fā)生者為準(zhǔn))之日或之后,應(yīng)約提供的股份須在切實可行的范圍下盡快予以購入及支付代價,且無論如何,須在要約期滿5天內(nèi)辦妥。股份須待至要約獲股東批準(zhǔn)之日或要約成為或宣布為無條件之日(以較遲發(fā)生者為準(zhǔn))方能購入。要約人根據(jù)要約所購入的證券,須從速支付代價,且無論如何,須于股份購入之日起計5天內(nèi)辦妥,而在要約人首次購入應(yīng)約提供的股份之日之后始應(yīng)約提供的股份,則須在該等股份應(yīng)約提供之日起計5天內(nèi)購入及支付代價。
15.撤回要約或要約失去時效
除非要約文件要待某項特定條件得到履行后方能寄出而該條件卻并未得到履行,否則除規(guī)則4另有規(guī)定外,要約條款一經(jīng)公布后,要約人須立即進行要約事宜。
如果要約人未有進行要約事宜,又或要約因某項條件未得到履行而失去時效,要約人須作出公布,說明要約未能進行的原因。此外,要約人亦須確保股票能盡快寄回給接納要約的股東或可供該等股東領(lǐng)回,且無論如何,須在要約失去時效或被撤回起計7天內(nèi)辦妥。
注釋:
援引條件
除接納條件以外,要約人不應(yīng)援引任何條件來令要約失去時效,除非就有關(guān)要約來說,引起援引條件權(quán)利的情況對要約人而言關(guān)系重大。
16.向股東作出的征求行動
擬征求投票委托書、選票或要約接納書的公司,只可使用以前發(fā)表過及就此而言在引述時仍屬正確和沒有誤導(dǎo)成分的資料。
除非執(zhí)行人員批準(zhǔn),向非機構(gòu)性股東作出的征求行動,只可由作出征求行動的公司的財務(wù)顧問中,完全熟悉本守則規(guī)定以及其根據(jù)本守則而應(yīng)負(fù)的責(zé)任的職員作出。不得向股東施加壓力;必須鼓勵他們向本身的專業(yè)顧問作出咨詢。
17.寬免、轉(zhuǎn)介及上訴
執(zhí)行人員可在要約人或任何其他與股份購回有利害關(guān)系的人提出申請時,寬免其須遵守本守則其中一項或以上條文的規(guī)定。
注釋:
無投票權(quán)的固定參與股份
由于無投票權(quán)的固定參與股份的性質(zhì)類似債務(wù)證券多于股本證券,因此對于計劃以無投票權(quán)的固定參與股份為購回對象的要約,執(zhí)行人員通常會全面寬免該類要約遵守本守則規(guī)定。
篇3:保安執(zhí)勤禮儀工作守則
保安執(zhí)勤禮儀工作守則
第一條保安禮儀
(一)儀容儀表
1.儀表：
1.1干凈、整潔，沒有異味
1.2前不過眉、旁不觸耳、后不觸領(lǐng)
1.3不留古怪發(fā)型、剃光頭或染彩色頭發(fā)
1.4清潔、干凈、不留胡須;口腔無異味且在上班時間不吃帶有異味的食物
1.5保持指甲干凈且不留長指甲、不配戴體現(xiàn)個人個性的裝飾品(戒指、手鏈、項鏈)
2.服飾
2.1干凈、整潔無污漬
2.2上衣口袋不應(yīng)裝東西，上衣領(lǐng)子不亂別徽章，衣袋中不裝太多的物品。腰上不掛鑰匙鏈、指甲刀等物品。
2.3不穿高領(lǐng)內(nèi)衣，紐扣應(yīng)扣好，不敞開外衣或卷起褲腳或衣袖
2.4工牌、標(biāo)志等統(tǒng)一佩戴
3.整體精神面貌要求：
3.1精神飽滿、樂觀向上、大方，面帶微笑
3.2服裝筆挺、不歪斜松垮
(二)禮節(jié)禮貌
1.站姿
1.1挺胸、收腹、緊臀、頭部端正，下頜微收
1.2微笑，目視前方，表情親切，有親和力
1.3兩臂自然下垂，兩手伸開，落于腿側(cè)褲縫處或兩手握于背后或兩手握于腹前，右手握住左手，兩腿繃直，呈外“八”字45度角展開。
1.4禁止：雙手卡腰;抱在胸前或?qū)⑸眢w東倒西歪的靠在墻上或腳右搭左等
2.坐姿
2.1端正，雙腿自然平放，男士雙腿間距可容一拳
2.2禁止：前仰后合、搖腿晃腳、翹腿等不雅之舉。
3.敬禮
3.1舉手禮。要領(lǐng)：上體正直，右手取捷徑迅速抬起，五指并攏自然伸直，中指微接帽檐右角前約2厘米處(戴無檐帽或者不戴軍帽時微接太陽穴，與眉同高)，手心向下，微向外張(約20度)，手腕不得彎曲，右大臂略平，與兩肩略成一線，同時注視受禮者。禮畢時，將手放下。
3.2注目禮。要領(lǐng)：面向受禮者成立正姿勢，同時注視受禮者，并目迎目送(右、左轉(zhuǎn)頭角度不超過45度)。禮畢時，將頭轉(zhuǎn)正。
第二條保安工作守則
(一)工作態(tài)度
1.對工作所具有的責(zé)任心、熱情、敬業(yè)精神和職業(yè)道德
2.對自身的責(zé)任心：鉆研業(yè)務(wù)、工作認(rèn)真、上進心
3.同事之間的協(xié)作力、包容、配合、團結(jié)
4.對本職工作負(fù)責(zé)：不拖沓、不積壓、不抱怨、不挑揀
5.對待游客或來訪人員的態(tài)度：謙和、禮貌、誠懇、友善、不卑不亢
(二)日常行為規(guī)范
1.愛護公司公共財產(chǎn)、不隨意破壞、挪為私用;
2.及時清理、整理個人工作用具，保持工作環(huán)境的干凈整潔;
3.辦公桌上不放與工作無關(guān)的用品;
4.未經(jīng)同意不得翻看他人文件、資料或他人個人物品。
(三)工作紀(jì)律
根據(jù)《保安服務(wù)管理條例》等有關(guān)規(guī)定和對公司及員工人身財產(chǎn)安全負(fù)責(zé)的原則，保安員嚴(yán)格禁止下列行為：
1.限制他人人身自由、搜查他人身體或者侮辱、毆打他人;
2.扣押、沒收他人證件、財物;
3.阻礙依法執(zhí)行公務(wù);
4.參與追索債務(wù)、采用暴力或者以暴力相威脅的手段處置糾紛;
5.刪改或者擴散保安服務(wù)中形成的監(jiān)控影像資料、報警記錄;
6.侵犯個人隱私或者泄露在保安服務(wù)中獲知的公司商業(yè)秘密。
7.儀容不整,言語行為輕浮、粗暴無禮。
8.值班時間聚眾賭博、下棋、喝酒、看小說報紙，打瞌睡，吃零食等。
9.對群眾、來賓故意刁難或挾怨報復(fù)。對員工、來賓或其他人員索取好處及貪小便宜。
10.脫崗、漏崗、睡崗，遲到、早退。
11.執(zhí)勤時間內(nèi)，電話、對講機私用，影響勤務(wù)。
12.非保安人員進入保安室。
13.未經(jīng)許可擅自調(diào)班。
14.暴行犯上，不服從指揮。